外商投资公司停止项目、退出越南：选择哪个方向

境外母公司决定不再在越南经营，但“不再经营”有多种不同的做法。从一开始就选错方向——例如本可以转让却选择了解散——可能使企业耗费时间，并损失已投入资产的价值。

简要结论：外商投资公司在越南停止项目有三种方向——暂停、转让或解散——而首要的事永远是在选择之前核查实际状况。本文帮助选择正确的方向；每一种方向的详细手续在各自的专文中说明。

外商投资公司想停下来时的三种方向

三种方向在时间顺序上并不互相排斥：企业可以先暂停，待情况明朗后再决定转让或解散。

第一件事：选择方向之前先核查状况

在与母公司开会商议之前，宜先掌握：

• 现有项目的数量，每个项目的投资登记证书状况。
• 土地：租赁还是被分配，尚余多长期限，是否有附着于土地的资产。
• 劳动者：人数、合同类型、终止时须结清的权益。
• 税务：目前的义务，各项目已享受的税收优惠。
• 越南境内外国投资资本账户：余额、与银行的交易历史。

核查结果决定哪一种方向可行。例如：租赁土地期限仍长、厂房仍有使用价值的，通常更适合寻找受让方，而不是马上解散。

什么时候宜选择暂停？

母公司尚未确定长期决定，或正在等待市场、伙伴或集团的重组计划时，适合选择暂停。企业仍保留企业代码（税号），暂停期间仍须履行尚欠的税务、保险义务。

做法、最长期限以及需要跟踪的节点，见文章暂停经营还是解散；该文适用于所有企业类型，并不限于外商投资企业。

什么时候宜转让项目或转让出资额？

这是外商投资企业最不容易首先想到的方向，但如果能找到合适的受让方，通常比解散更能保住已投入资产的价值。

转让投资项目。 依据第143/2025/QH15号《投资法》第34条，投资者在满足法定条件时，有权将投资项目的全部或一部分转让给其他投资者。这是母公司抽回资本、而工厂、与客户的合同、劳动者仍在新投资者名下得以维持的做法。

转让出资份额、股份。 如果母公司只想退出所有者的角色而不需要终止项目，可依《企业法》的规定和公司章程，将所持的出资份额或股份转让给其他投资者。企业在新的所有者名下继续存在；此前已产生的义务仍属于企业，除非另有约定，否则不会自动全部转移给买方。

谈判前需要准备的事项：

• 对项目、企业估价——需要独立的评估单位。
• 厘清哪些义务随企业走（税务欠款、拖欠工资、正在履行的合同），以便双方在转让合同中明确约定。
• 对有租赁土地或被分配土地的项目，需在核查《投资法》规定条件的同时，核查依土地法的转让条件。

完成所需时间主要取决于寻找并与受让方谈判，而不只是行政手续；这是与暂停或解散最大的区别。

什么时候宜选择解散并终止项目？

母公司已决定不再以任何形式留在越南，且找不到（或不想寻找）受让方时，适合解散。先决条件是企业能够清偿全部债务和财产义务。

对外商投资企业而言，解散同时伴随终止投资项目（第143/2025/QH15号《投资法》第36条），并在将剩余部分汇出境外之前处理越南境内外国投资资本账户。步骤的顺序、时间节点，以及外商投资企业常遇到的问题（劳动者众多、税务及已享受的优惠、投资者在境外、设有分公司或代表处），在文章外商投资企业解散及投资项目终止中已作完整说明；本文不再重复。

如果企业丧失偿付能力呢？

上述三种方向仅适用于企业仍有能力还清债务的情形。如果企业已无力偿付到期债务，这是法律性质上不同的情形，需依第142/2025/QH15号《恢复与破产法》（自2026年3月1日起施行，取代第51/2014/QH13号《破产法》）来考虑，而不是依《企业法》的解散手续。

处于这种情形的企业，需要与律师，或具有相应职能的破产管理人、资产清算执业组织合作。两种手续之间的区分，在文章企业解散与破产有什么区别中有更清楚的说明。

帮助母公司选择方向的四个问题

1. 今后不久是否仍想保留在越南市场的立足点？ 是 → 考虑暂停。否 → 继续看第2个问题。
2. 现有的工厂、市场份额、合同，是否有价值让其他方想购买？ 是 → 在决定解散之前先了解转让方向。不清楚 → 宜在决定前聘请独立估价单位。
3. 企业能否还清全部债务、财产义务？ 能 → 解散或转让均可行。不确定 → 需先仔细核查财务，避免在尚不具备条件时提交解散材料。
4. 是否有丧失偿付能力的迹象？ 有 → 先停下来，在办理任何其他手续之前，寻找专门从事恢复、破产的单位。

Thái Tín 提供哪些支持

对于外商投资企业停止项目的案件，Thái Tín 是协助母公司在决定之前看清全貌的协调窗口：

• 核查项目、企业、劳动者、税务、投资资本账户的状况；
• 以企业自身的真实数据呈现三种方向，由母公司自行决定；
• 若选择解散或终止项目，协调整个案件，直至完成已约定的范围，并对接会计、税务汇算清缴、劳动方面的专业合作方；
• 若怀疑丧失偿付能力，立即明确告知，以便企业寻找专门从事恢复、破产的正确单位，避免走错方向而浪费时间。

投资登记机关、商业登记处和税务机关依所选方向审议并决定材料。

您可以通过联系页面发送项目状况和投资登记证书编号，以便在与母公司开会之前先核查状况。本文内容为一般性说明，不能替代对每一份具体材料的评估。

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