单一成员有限责任公司解散：条件、材料及步骤

单一成员有限责任公司解散时有一个优势：只需一人决定，无需召开会议，也无需凑足表决比例。真正耗时的部分通常在别处：准确核实未了义务、按法定顺序清偿债务，以及完成纳税义务。

本文适用于正在考虑彻底关闭一家单一成员有限责任公司的个人所有者、组织所有者（包括母公司、外国投资者）。核心结论：清偿全部债务后即可解散；正确的顺序是先核查、后签署决定。

谁有权决定单一成员有限责任公司解散？

公司所有者决定解散。《企业法》将“决定公司重组、解散并申请破产”的权利授予组织所有者（第76条第1款m项），个人所有者同样享有此项权利（第76条第2款）。

须区分两种情形：

• 所有者为个人： 由本人签署解散决定。
• 所有者为组织： 决定须按所有者组织内部的授权程序作出（例如母公司有权机构的决议）。若所有者为外方，在越南使用相关文件时还需办理认证、翻译等手续——须依具体材料核实。

与两名以上成员的有限责任公司或股份公司不同，单一成员公司的材料中不含成员理事会或股东大会的会议纪要（第168/2025/NĐ-CP号议定第64条第1款a、b项）。

单一成员有限责任公司解散的条件

企业只有在确保已清偿全部债务及其他财产义务，且未处于法院或仲裁机构受理的纠纷解决程序中时，方可解散（《企业法》第207条第2款）。

实际上，“清偿全部债务”所涵盖的范围，往往比许多所有者想象的要广：

• 劳动者的工资、离职补助、社会保险、医疗保险、失业保险及其他权益。
• 欠税，包括滞纳金、罚款（如有）。
• 供应商欠款、场地租金、借款及尚在履行的合同义务。

上述款项按以下顺序清偿：先劳动者权益，再欠税，最后是其他债务（第208条第5款）。

若公司财产不足以清偿全部债务，处理方向可能转向破产法而非解散程序。另见解散与破产有何不同。

所有者的责任范围有多大？

单一成员有限责任公司的所有者仅在注册资本范围内，对公司的债务及财产义务负责（《企业法》第74条第1款）。这是与私营企业的根本区别。

但有一项重要例外须从一开始就了解。公司所有者、成员理事会成员（如有）、（总）经理及法定代表人须对解散材料的真实性、准确性负责。若材料不实或系伪造，上述人员须在提交材料之日起5年内，就未清偿的劳动者权益、税款及其他债务承担连带清偿责任（第210条第2、3款）。

稳妥的做法是：依据账册、合同及对账结果确定债权人名单及债务数额——而不是凭记忆估算。

单一成员有限责任公司的解散步骤

下表为依据《企业法》第208条及第168/2025/NĐ-CP号议定第64条（经第296/2026/NĐ-CP号议定修订）的总体框架。

法律仅对各步骤设定期限，未规定固定的总时长。实际耗时取决于账册状况、未了义务以及国家机关的处理时间。

第7步提交的材料包括哪些？

解散登记材料包括《企业法》第210条第1款规定的文件：企业解散通知书、财产清算报告、债权人名单及已清偿债务清单（含税款及劳动者保险欠款，如有）。各项文件细节及常见错误，另见企业解散材料需准备哪些内容。

单一成员公司常见的问题

公司财产与所有者个人财产混同

独资公司容易出现所有者代垫费用、与公司相互借贷却未完整入账的情况。清算时，须将这些款项明确认定为应付款还是应收款。

处理方向：核对账册及往来凭证；缺少凭证的部分，须由会计合作方评估后再编制清算报告。

作出解散决定后签订新合同

自解散决定作出之日起，企业禁止签订新合同（为办理解散而签订的合同除外）、质押、抵押、赠与、出租财产、终止已生效的合同以及募集资金（第211条第1款）。

处理方向：在签署解散决定前，先列出正在履行的合同清单，确定哪些合同予以清算、哪些予以移转。

税号未处于正常状态

公司长期停业、未提交报告，或被税务机关认定未在登记地址经营的，须先与税务机关处理相关事宜。参见解散时的税号状态。

仍有未了纳税义务

只有当税务机关未就纳税义务提出拒绝意见时，材料才会转为“已解散”状态（第168/2025/NĐ-CP号议定第64条第5款）。提前处理好纳税义务，能让材料一次通过。

Thái Tín 在单一成员有限责任公司解散中提供哪些协助

Thái Tín 作为统筹窗口，从核查阶段一路协调至约定范围内的事项完成：

• 初步核查法律状态、税号及未了义务。
• 制定时间表：哪些事项由所有者办理、哪些由会计税务合作方办理、哪些须等待国家机关处理。
• 协助按现行规定准备解散决定、债务处理方案及解散登记材料。
• 对接专业合作方处理汇算及纳税申报；跟踪并汇报进度。

所有者为大型企业、员工众多的公司或外国所有者时，Thái Tín 还协助处理劳动、社会保险材料及所有者相关文件。材料的审核与决定由国家机关负责。

提前准备，让解散更顺利

• 备齐企业登记证书、公司章程、会计账册及各期纳税申报表。
• 列出与公司仍有合同关系的合同、债权人及劳动者清单。
• 核查分支机构、代表处、经营场所，提前办理终止手续。
• 若公司使用由公安机关核发的印章，须按规定准备交还印章（第168/2025/NĐ-CP号议定第64条第8款）。

费用包括服务费、第三方费用（会计合作方费用、如有的国家规费）以及公司未了的纳税义务；具体报价须在核查状态后提供。总览请见解散页面。

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