外资进口分销货物：须知的条件

有外资的公司想把货物进口到越南再在市场上销售，往往认为只要登记对经营行业、职业就够了。实际上，这项活动还要经过专门针对外国投资者的若干层条件，并且可能还有按货物类别设定的条件。

本文帮助企业了解在越南开展货物进口、分销之前需要梳理的各层条件。

第一层：进口权、分销权并不自动拥有

在企业登记证书上登记经营行业、职业（例如批发、零售）是必要条件，但对于外商投资经济组织而言，行使进口权、出口权、分销权还须依单独的规定——目前为第09/2018/NĐ-CP号议定（适用至2026年10月17日止）和第342/2026/NĐ-CP号议定（自2026年10月18日起适用，取代第09/2018/NĐ-CP号议定）。

容易混淆的两种权利：

权利	可以做什么	不可以做什么
进口权	将货物进口到越南，销售给有权分销该货物的商人	不得直接销售给消费者，不得设立零售场所
分销权	直接批发、零售、担任代理、特许经营	不能替代进口权——若想自行进口货物仍须有进口权

一家企业如果既想自行进口又想自行分销，可以同时申请两项权利。开展前需要做的事：明确拟定的经营模式（仅进口后批发给伙伴，还是自行零售、自行做代理），以便知道需要哪项权利。

第二层：货物买卖活动的经营许可证

对于某些货物买卖活动及与之直接相关的活动，外商投资经济组织除企业登记证书外，还须持有由主管机关颁发的经营许可证。这是与同一行业的境内企业相比最大的区别。

需要记住的现行规定和过渡节点：

至2026年10月17日止： 依第09/2018/NĐ-CP号议定办理。
自2026年10月18日起： 依第342/2026/NĐ-CP号议定（2026年9月3日颁布）办理，取代第09/2018/NĐ-CP号议定，并废止第146/2025/NĐ-CP号议定第36条。

第342/2026/NĐ-CP号议定详细规定了外国投资者、外商投资经济组织的货物买卖活动、与之直接相关的活动（包括电子商务平台上的部分活动），以及第9条关于颁发经营许可证的条件、材料和手续。在临近2026年10月18日这一节点办理材料的企业，宜直接询问发证机关，了解其材料适用哪一项议定。

第三层：有单独专业管理的货物

除关于进口权、分销权和经营许可证的一般条件层之外，部分商品类别还依各领域的专门法律受到专业管理——例如须进行质量检查、检疫、食品安全的货物，或由部委、行业另行颁发进口许可证的货物。这一层条件适用于所有进口该商品的企业，并不限于有外资的企业。

此外，在为某些零售、分销活动颁发经营许可证时，发证机关可能需要征求与该商品相关的专业管理部委的意见，视现行议定的规定而定。属于这一范围的具体货物目录，需按办理材料时有效的文件核查；本文不列举具体目录，因为需要阅读现行议定的全文，以免表述有误或有遗漏。

需要做的事：对每一种拟进口的商品，先单独核查其是否属于专业管理范围，再纳入统一的进口、分销计划。

三层条件——总体示意

层	需要回答的问题	主要文件
1. 进口权、分销权	企业能否进口，能否自行销售货物？	第09/2018/NĐ-CP号议定（至2026年10月17日止）、第342/2026/NĐ-CP号议定（自2026年10月18日起）
2. 经营许可证	具体活动除企业登记之外是否需要单独的许可证？	同上两项议定
3. 按商品实行的专业管理	具体商品是否需要进口许可证、专业检查？	按各类货物适用的专业法律、议定

这三层彼此独立：满足第1、2层并不意味着第3层已完成，反之亦然。企业在制订计划时宜同时梳理三层，而不是在出现障碍之后再逐层处理。

为什么宜在签署第一份进口、分销合同之前梳理条件？

实际上，不少外商投资公司先签了采购合同、租了仓库、招了销售人员，之后才发现尚不具备行使分销权的条件，或尚未取得具体活动的经营许可证。常见后果：

货物已到港，但企业尚无合适的进口权或分销权，只好寻找境内伙伴临时署名进口。
已签订零售场地租赁合同，但尚未取得零售活动的经营许可证，只好推迟开业。
商品属于专业管理范围，但企业尚未准备专业检查材料，拖慢了第一批货物。

因此，宜遵循的顺序是：先明确经营模式和具体商品，梳理三层条件，然后再签署与进口、分销活动直接相关的商务合同、场地租赁并招聘人员。

申请经营许可证通常需要准备的材料

具体材料构成取决于提交时适用的议定（至2026年10月17日止为第09/2018/NĐ-CP号议定，自2026年10月18日起为第342/2026/NĐ-CP号议定）以及申请许可的活动类型。企业可以提前准备的常见文件包括：

投资登记证书、现有的企业登记证书。
关于经营模式的说明：商品、销售渠道（批发、零售、代理、特许经营）、拟定地点。
关于投资者的财务能力、在相关领域的经验的文件（如规定有此要求）。
属于专业管理范围的商品，另附证明满足相应专业条件的文件。

材料准备宜与条件梳理同步开始，以免在确定已具备条件之后再多花等待时间。

Thái Tín 为进口、分销货物的外商投资公司提供哪些支持

为处于运营阶段的外商投资企业提供服务，是 Thái Tín 的强项。对于货物的进口、分销，我们：

初步核查拟定的经营模式（进口、分销，或二者兼有），确定需要满足的各层条件；
将拟进口商品与常见的专业管理类别对照梳理，让企业了解还需准备什么；
对接专业合作方办理经营许可证材料、按商品的专业许可证；
协调并跟踪进度，直至企业具备开展的条件。

经营许可证的发证机关和专业管理机关依各自权限审议并决定。

您可以通过联系页面发送商品和拟定的经营模式，以便初步核查需要满足的各层条件。本文内容为一般性指引，不能替代对每一种商品、每一家企业的实际材料的核查。

问答

外商投资公司已登记批发、零售行业，就可以立即进口、分销货物吗？

不一定。登记经营行业、职业是必要条件，但并不充分。对于外商投资经济组织的货物买卖活动及与之直接相关的活动，许多情形还需行使出口权、进口权、分销权，并依单独的规定取得经营许可证，目前为第09/2018/NĐ-CP号议定（至2026年10月17日止）和第342/2026/NĐ-CP号议定（自2026年10月18日起）。

进口权和分销权有何不同？

进口权是将货物进口到越南、销售给有权分销该货物的商人的权利，不得直接销售给消费者。分销权是直接开展批发、零售、代理、特许经营活动的权利。外商投资企业可能有进口权、有分销权，或二者兼有，取决于材料和登记范围。

所有类别的货物，外国投资者都可以在越南分销吗？

并非所有类别。部分商品类别有单独的规定，或在颁发零售、分销活动的经营许可证之前须征求专业主管部委的意见。具体目录和条件需按办理材料时现行的议定核查，因为第09/2018/NĐ-CP号议定与第342/2026/NĐ-CP号议定之间已有变化。

专业管理的货物是什么意思，需要另外申请其他许可证吗？

需要。除关于分销权和经营许可证的一般条件层之外，部分商品类别（例如属于质量检查、食品安全范围，或由部委、行业依专业法管理）需要针对每批货物或每种商品另行办理进口许可证或专业检查。这一层条件适用于所有进口该商品的企业，并不限于外商投资企业。

企业在过渡阶段（临近2026年10月18日）办理材料，适用哪一个议定？

至2026年10月17日止，外国投资者、外商投资经济组织的货物买卖活动及经营许可证的颁发，依第09/2018/NĐ-CP号议定办理。自2026年10月18日起，适用第342/2026/NĐ-CP号议定。材料在临近交接时点提交的，宜直接询问发证机关适用哪一项规定。

法律依据 · 核查日期

核查日期 2026年9月30日 · 下次复核 2026年12月30日. 本文为一般性说明，不能替代针对具体个案的咨询意见。

2018年1月15日第09/2018/NĐ-CP号议定（适用至2026年10月17日止）：详细规定《商法》和《对外贸易管理法》关于外国投资者、外商投资经济组织在越南的货物买卖活动及与货物买卖直接相关的活动。
第342/2026/NĐ-CP号议定（2026年9月3日颁布，自2026年10月18日起施行，取代第09/2018/NĐ-CP号议定，废止第146/2025/NĐ-CP号议定第36条）：详细规定《商法》第22条和《对外贸易管理法》第5条；第9条关于经营许可证。
越南关于分销服务的WTO承诺：是制定第09/2018/NĐ-CP号议定及承继文件时的通用参照依据。