两名及以上成员有限责任公司解散：会议、表决及材料

两名及以上成员有限责任公司依集体决定办理解散。与一人公司不同，第一步不是签署决定，而是组织一场合法有效并达到足够赞成比例的成员会会议。

本文帮助公司成员了解：何时可以解散、如何正确召开会议、遇到不配合的成员时如何处理，以及材料包含哪些内容。主要结论：大部分困难都出在会议和债务数额上——这两点都可以提前核查。

两名成员以上有限责任公司在什么情形下解散？

根据《2020年企业法》第207条第1款（经第76/2025/QH15号法律修改），公司在以下情形解散：

• 章程规定的运营期限届满且无延长决定；
• 成员会决定解散；
• 连续6个月成员人数不足最低要求且未转换公司类型；
• 被吊销企业登记证书，《税收管理法》另有规定的除外。

第三种情形常见于两名成员的公司中，一方撤资或将全部出资转让给另一方。此时有两条出路：转换为一人有限责任公司继续经营，或选择解散。若选择解散，另见一人有限责任公司解散以作比较。

所有情形的共同条件：公司已清偿全部债务及其他财产义务，且未在法院或仲裁机构涉及争议（第207条第2款）。

召开成员会会议通过解散

须在会议上表决

若章程无其他规定，关于公司重组、解散的决议须在成员会会议上以表决方式通过（《2020年企业法》第59条第2款đ项）。成员亲自与会、委托他人、在线与会或将表决票寄送至会议，均视为出席（第59条第4款）。

召开会议的条件

赞成比例

若章程未另行规定比例，须获得与会成员出资额总数75%以上的与会成员赞成，解散决议方为通过（第59条第3款b项）。

注意：该比例是按与会成员的出资额计算，而非按公司章程资本总额计算。

决议及会议纪要的内容

解散决议须载明：名称、总部地址；解散理由；清算合同及清偿债务的期限、程序；劳动合同相关义务的处理方案；成员会主席的姓名及签名（第208条第1款）。

成员会会议纪要是须随决议一并送交企业登记机关的文件（第168/2025/NĐ-CP号议定第64条第1款b项）。会议纪要清楚记载与会人员构成、出资比例、表决结果，有助于材料较少被要求补充说明。

有决议后的解散步骤

完成税务义务（汇算、申报）由会计、税务合作方执行；税务机关负责审查。参见企业解散时的税务汇算。

第6步须提交的材料包括解散通知、资产清算报告、债权人名单及已清偿的债务金额（第210条第1款）。详情见企业解散材料。

多成员公司的特殊情况

成员失联或不配合

风险：某成员日后以召集程序不合规为由反对决议。

需核查：成员名册中的联系地址、章程规定的开会通知发送方式、已发送的证据。

处理方向：依第58条正确进行第一、二、三次召集；完整保存发送开会通知的证据；完整记录会议纪要。

成员尚未足额缴纳承诺出资

根据《2020年企业法》第47条第4款，未足额缴纳承诺出资的成员，须按其承诺出资比例，对公司在登记变更章程资本之日前产生的财务义务承担相应责任。因此，在制定清偿方案前，需将实际出资状况与已登记的章程资本进行核对——具体结论需查看出资档案。

成员希望以实物形式领回财产

支付解散费用及债务后的剩余部分，按出资比例分配（第208条第6款）。以现金还是实物分配，应在决议或清算方案中统一约定，以避免争议。

有决议后禁止的行为

自有解散决定之日起，公司及管理人员不得隐匿、转移资产；放弃债权追索权；签订新合同（为办理解散除外）；质押、抵押、赠与、出租资产；筹集资本（第211条第1款）。应在会议前先安排好合同及资产事宜。

Thái Tín 在两名成员以上有限责任公司解散中提供什么帮助

• 初步核查法律状况、税号、尚存义务；阅读章程以确定适用的会议比例及形式。
• 协助准备开会通知、决议草案、会议纪要、债务处理方案。
• 制定路线图，明确成员会的工作、会计税务合作方的工作、需等待国家机关处理的工作。
• 统筹协调专业合作方，跟踪进度直至完成约定范围内的工作。

我们也为有外资的公司及员工众多的公司提供服务，这类公司的成员档案及社会保险档案通常工作量更大。材料由国家机关审查并决定。

召开解散会议前的准备工作

• 现行章程、成员名册、出资证明。
• 最近的财务报表、债权人名单、正在履行的合同。
• 劳动者名单及保险缴纳状况。
• 预拟的剩余财产分配方案。

费用包括服务费、第三方费用及公司尚存的税务义务；报价将在核查现状后提供。总体概述见解散专页。

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