股份公司解散：股东大会决议及材料

股份公司解散是股东大会的决定，而非董事会或经理的决定。由于公司股东众多，最重要的准备工作是准确的股东名单以及一场程序合规的会议。

本文面向正考虑彻底关闭公司的董事会、大股东及法定代表人。主要结论：先核查股东名册及债务数额，再召开股东大会；这两项工作决定材料能否一次性通过。

股份公司何时解散？

根据《2020年企业法》第207条第1款（第1款c项经第76/2025/QH15号法律第1条修改），股份公司在以下情形解散：

章程规定的运营期限届满而未延长；
股东大会决定解散；
连续6个月股东人数不足最低要求（3名股东，第111条第1款b项）且未转换公司类型；
被吊销企业登记证书，《税收管理法》另有规定的除外。

“最低股东人数”这一点是第76/2025/QH15号法律值得注意的补充：此前法律仅规定”最低成员数量”。若公司陷入此情形但仍想继续经营，仍可选择转换为有限责任公司。

共同条件：已清偿全部债务及其他财产义务，且未在法院或仲裁机构涉及争议（第207条第2款）。

股东大会通过解散决议

股东大会有权决定公司的重组、解散事项（第138条第2款i项）。

通过形式

若章程无其他规定，解散决议须在会议上以表决方式通过（第147条第2款g项）。仅在章程允许的情况下，方可采用书面征求意见的方式。

召开会议的通知与条件

若章程未规定更长期限，会议通知须至迟于开会日前21日送达全体有权与会股东（第143条第1款）。

会议次数	举行条件（若章程无其他规定）	依据
第1次	与会股东代表表决权总数超过50%	第145条第1款
第2次	自第1次预定开会日起30日内发出通知；须达表决权总数33%以上	第145条第2款
第3次	自第2次预定开会日起20日内发出通知；不论与会股东表决权总数多少均可举行	第145条第3款

赞成比例

方式	默认比例	依据
会议表决	出席并参与表决的全体股东所持表决权总数65%以上	第148条第1款đ项（经第03/2022/QH15号法律修改）
书面征求意见（如章程允许）	全体有表决权股东所持表决权总数超过50%	第148条第4款

具体比例由章程规定。决议须自通过之日起15日内通知有权与会的股东（第148条第5款）。

有解散决议后的各项步骤

步骤	需完成的工作	期限、依据
1	将决议、股东大会会议纪要、债务处理方案（如有）送交省级企业登记机关；送达税务机关、劳动者；在总部、分公司张贴公告	07个工作日·第208条第3款；第168号议定第64条第1款
2	企业登记机关将状态转为”正在办理解散”，并通知税务机关	03个工作日·第168号议定第64条第2款
3	董事会组织资产清算（若章程规定，可设立专门清算组织）	第208条第2款
4	按顺序清偿债务：劳动者→税务债务→其他债务	第208条第5款
5	终止分公司、代表处、经营场所	第168号议定第64条第4款
6	提交解散登记材料；尚未上市、尚未登记证券交易的公司须附股东名册副本	自清偿全部债务之日起05个工作日·第208条第7款；第168号议定第64条第3款（经第296/2026号议定第13条修改）
7	税务机关提出意见；企业登记机关转为”已解散”	第168号议定第64条第5款

支付解散费用及债务后的剩余部分，按股份所有比例分配给股东（第208条第6款）。详细清偿顺序见解散时债务清偿。

股东名册：为何需要尽早准备

股东名册须记载股东姓名、联系地址、法律证件、各类股份数量及股份登记日期（第122条第2款）。在解散程序中，该名册会被使用三次：

编制有权与会股东名单并发送开会通知。
计算剩余财产的分配比例。
随解散通知提交副本（适用于未上市、未登记交易的公司）。

常见风险：股份转让已发生但名册尚未更新；股东变更地址未通知公司。处理方向：在召开会议前，依转让合同、付款凭证核对，并按章程更新名册。具体结论需查看出资及转让档案。

对于已上市或已登记证券交易的公司，解散还涉及证券法律规定，需依具体档案核查。

股份公司解散时常见的困难

首次开会条件不足： 依第145条提前准备第2次、第3次会议的日程，以免拖延。
优先股股东： 若决议对优先股股东的权利产生不利变更，须另行获得同类优先股股东单独的赞成比例（第148条第6款）。
决议后的合同及资产： 自有解散决定之日起，公司不得签订新合同（为办理解散除外）、不得抵押、质押、出租资产或筹集资本（第211条第1款）。
材料签署人： 董事会成员、经理或总经理、法定代表人须对材料的真实性负责（第210条第2款）。

Thái Tín 在股份公司解散中提供什么帮助

初步核查法律状况、税号、尚存义务；核查章程以确定适用的表决形式及比例。
协助准备开会通知、会议议程、决议草案、会议纪要、债务处理方案。
指导依据凭证核查、更新股东名册。
对接会计、税务合作方完成汇算；跟踪进度直至完成约定范围内的工作。

我们也为规模较大、员工众多以及拥有外国股东的股份公司提供服务。材料由国家机关审查并决定。

召开股东大会前的准备工作

现行章程、股东名册、有权与会股东名单。
最近的财务报表、债权人名单、正在履行的合同。
劳动者名单、保险缴纳状况。
分公司、代表处、经营场所名单。

费用包括服务费、第三方费用及公司尚存的税务义务；报价将在核查现状后提供。详细材料清单见企业解散材料，总体概述见解散专页。

问答

股份公司解散需要多少比例的股东同意？

若在会议上表决通过：须获得出席并参与表决的全体股东所持表决权总数65%以上的股东代表赞成；具体比例由章程规定（《2020年企业法》第148条第1款đ项，经第03/2022/QH15号法律修改）。会议须满足第145条关于出席表决权数量的条件方可进行。

能否以书面方式征求股东意见来决定解散？

只有在章程允许的情况下才可以。若章程无其他规定，关于重组、解散的决议须在会议上以表决方式通过（第147条第2款g项）。以书面方式征求意见时，若持有全体有表决权股东所持表决权总数超过50%的股东赞成，决议即为通过（第148条第4款）。

股东名册缺失或尚未更新怎么办？

应在解散前完成更新。股东名册是编制有权与会股东名单、分配剩余财产的依据，未上市公司提交解散通知时须附名册副本（第168/2025/NĐ-CP号议定第64条第3款，经第296/2026/NĐ-CP号议定第13条修改）。补充内容须以实际出资、转让凭证为依据。

股份公司只剩一名或两名股东时是否必须解散？

股份公司须至少有3名股东（第111条第1款b项）。若连续6个月股东人数不足最低要求且未转换公司类型，则属于须解散的情形（第207条第1款c项，经第76/2025/QH15号法律修改）。公司可选择转换为有限责任公司，而不必解散。

由谁组织清算股份公司的资产？

由董事会直接组织资产清算，章程规定设立专门清算组织的情形除外（《2020年企业法》第208条第2款）。

法律依据 · 核查日期

核查日期 2026年9月29日 · 下次复核 2026年12月29日. 本文为一般性说明，不能替代针对具体个案的咨询意见。

第59/2020/QH14号《企业法》（经第03/2022/QH15号法律及第76/2025/QH15号法律修改补充——第207条第1款c项经第76/2025/QH15号法律第1条修改，自2025年7月1日起施行）：第111条第1款；第122条；第138条第2款i项；第143条第1款；第145条；第147条第2款；第148条第1、4、5款（第148条第1、2款经第03/2022/QH15号法律第7条第5款修改，自2022年3月1日起施行）；第207条；第208条；第210条；第211条。
第168/2025/NĐ-CP号议定关于企业登记（自2025年7月1日起施行），第64条第1、2、4、5款——第64条第3款经第296/2026/NĐ-CP号议定第13条修改（自2026年7月23日起施行）。
第121/2026/TT-BTC号通知（2026年8月21日颁布）修改第68/2025/TT-BTC号通知——替换第30号《企业解散通知》表格。