注册资本与出资：90日期限、增资、实物出资

不少设立公司的人把注册资本当作一个为了”让材料好看”而填写的数字——写高一些，便于投标、便于贷款。实际上，企业登记证书上记载的资本额是一项有期限的法律承诺，而不是装饰性的数字。

简要回答：有限责任公司的成员和股份公司的发起股东，必须自获颁企业登记证书之日起90日内，足额缴付已承诺的资本。未足额缴付的，就要按实际出资额办理注册资本调整登记——不得任由证书上的数字与账户里的数字不一致。以财产（非现金）出资，必须作价，并办理向公司转移所有权的手续。注册资本不同于有条件行业的法定资本，也不同于个体经营户申报的资本。

注册资本是什么？有强制性的最低额吗？

依《2020年企业法》第4条，注册资本是有限责任公司、合伙公司的成员已经出资或承诺出资的财产总价值；或者，对于股份公司，是设立时已出售或已登记认购的股份面值总和。这是企业自己决定并自行负责的数字，不是企业登记机关强加的数字。

《企业法》没有规定适用于所有行业的统一最低注册资本——只要所登记的行业不属于对资本有条件要求的范围，企业就可以自行选择与实际经营规模相适应的资本额。

需要区分的一点：部分有条件经营的行业（某些金融、保险活动，或房地产项目投资商的条件）依专门法律有单独的资本要求——这是法定资本或所有者权益条件，不同于企业登记证书上记载的注册资本——详见下文。

90日出资期限如何适用于各类企业？

《2020年企业法》为有出资的各类企业设定了统一的节点：自获颁企业登记证书之日起90日，不计运输、进口出资财产，或办理该财产所有权转移行政手续的时间。

• 两个以上成员的有限责任公司：第47条——成员须在90日内，足额并按承诺的财产类型向公司缴付出资份额。
• 一人有限责任公司：第75条——对公司所有者作出类似规定。
• 股份公司：第113条——股东须自获颁企业登记证书之日起90日内，足额支付已登记认购的股份，公司章程或认购股份合同规定了更短的其他期限的除外。

90日期限届满前，合理的顺序是：凭企业登记证书开立法人银行账户（不使用法定代表人的个人账户），将承诺的资金足额汇入该账户，或办完出资财产的权利转移，并保存凭证（付款委托书、交接记录），作为日后与银行、合作方、检查机关核对的依据。

90日内未足额缴付，如何处理？

如果90日届满，成员、股东仍未缴付或未足额缴付承诺的资本，公司须依《2020年企业法》第47条（两个以上成员的有限责任公司）、第75条（一人有限责任公司）或第113条（股份公司）的规定，按实际已缴付的资本数额，办理注册资本调整登记。这一调整属于企业登记事项的变更登记手续，向商业登记处提交。

需要注意的一点——自2025年7月1日起规定更加明确：第76/2025/QH15号法律修改并明确了《2020年企业法》第16条第5款：未按登记的额度足额缴付资本，又不办理调整登记的，虚报注册资本属于被禁止的行为。“挂”在证书上的资本——既不足额缴付，也不登记调减——并不是灰色地带，而是可能被处理的行为。

资本需求大于当下出资能力的企业，宜按90日内的实际出资能力填写资本额，之后在有真实来源时再办理增资手续——而不是一开始就写得很高，然后不得不调减。

以财产出资需要什么？

并非所有出资都是现金。依《2020年企业法》第34条，出资财产可以是越南盾、可自由兑换的外币、黄金、土地使用权、知识产权、技术、技术诀窍，或其他可以用越南盾作价的财产。

有两个必备的步骤，无论各方多么互相信任，都不能省略：

1. 财产作价（第37条）。 设立时的出资财产，须由成员、发起股东按协商一致的原则作价，或由评估机构作价并经多数成员、发起股东同意。
2. 财产所有权转移（第36条）。 对于登记所有权或土地使用权的财产，出资人须在有权机关办理向公司转移所有权的手续。只有合法所有权已转移给公司，出资才被视为付清。

这是许多材料在实践中遇到障碍的地方：车辆、房屋、土地用于出资，但权属文件（车辆登记证、房屋土地权属证书“粉红本”）仍登记在个人名下，没有办理向公司过户的手续。发生争议、银行抵押，或出资人离婚时，该财产仍被视为尚未完成交付的个人财产——公司没有完整的法律依据将其视为自己的财产。以财产出资还可能产生税务义务（例如过户时的登记费），需要对照实施时点现行的税法规定。

增加注册资本：手续和步骤顺序

增加注册资本是企业登记事项变更的一种形式，不是内部自行决定、事后再通知的事项。合理的顺序：

1. 通过增资决定——成员会（第68条，两个以上成员的有限责任公司）、所有者（第87条，一人有限责任公司），或依发售股份的权限由股东大会/董事会决定（第123条，股份公司），表决比例须符合公司章程和企业类型的规定。
2. 确定增加资本的来源——现有成员/股东追加的现金、新成员/股东的出资、依第37条原则作价的财产，或依法律规定的程序将债务（债券、借款）转为出资——并不是想写增加就能写增加。
3. 足额缴付增加的资本部分，在增资决议/决定中承诺的进度之前或按其进度。
4. 办理企业登记事项的变更登记，自发生变更之日起10日内（《2020年企业法》第30条），在国家企业登记信息门户（dangkykinhdoanh.gov.vn）上提交。
5. 更新内部档案——公司章程、成员名册或股东名册，以及以财产出资时产生的税务义务申报。

投标材料中常见的一种情形：企业为满足标包的财务能力要求，打印了载有新注册资本的企业登记证书，但实际资金尚未进入公司账户。招标方有权核对出资材料、财务报表、银行对账单；证书上增加、但尚无真实来源的资本，有材料被淘汰或被审查申报诚信的风险，尤其是在第76/2025/QH15号法律收紧虚报行为之后。

注册资本是法定资本吗？

不是。这是两个不同的概念，因为都出现在设立材料中而常被混淆：

• 注册资本：成员、股东在企业登记时承诺出资的资本额，适用于各类公司，没有统一的最低额。
• 法定资本（或最低所有者权益条件）：依专门法律强制规定的最低资本额，只适用于部分有条件的行业——例如部分信贷组织、保险企业、证券企业。

需要更新的一点，以免套用旧的节点：曾适用于房地产经营企业的200亿越南盾法定资本（依第76/2015/NĐ-CP号议定），已自2022年3月1日起依第02/2022/NĐ-CP号议定废止——早于第29/2023/QH15号《房地产经营法》出台将近2年。第29/2023/QH15号法律（2025年1月1日起施行）是现行法律，没有恢复这一节点，而是将项目投资商的最低所有者权益条件与土地面积规模挂钩，不再是固定节点。这一领域的企业在填写注册资本时，不应套用已自2022年起失效的旧的200亿越南盾节点。

其他有条件经营的行业（食品安全、消防、附许可证的有条件经营）通常不与资本额挂钩，而是与取得企业登记证书之后颁发的专门许可证挂钩——这是另一道材料关口，需要另行准备，不能认为”记载了行业就算具备了经营条件”。

个体经营户有注册资本吗？

没有。个体经营户户主阅读个体经营户登记申请书样表时，看到”经营资本”一栏，就理解为与公司的注册资本一样，这是一种常见的误解。

核心区别：有限责任公司、股份公司是法人，成员/股东以已出资的资本为限，对债务和财产义务承担责任——这才是”有限责任”的真正含义。个体经营户不具有法人资格；依第168/2025/NĐ-CP号议定（第82条、第84条），户主及参加登记的家庭成员，以其全部财产对个体经营户的活动承担责任——没有按申报资本额设定的”责任上限”。

因此，个体经营户登记证书上记载的”经营资本”只是具有信息性质的申报数额，并不是财产义务的限额，也不像公司的注册资本那样受90日约束。户主想要以出资额为限的责任，需要升级为有限责任公司——另有专文可供进一步参考。

对于注册资本涉及外国投资者出资的情形，手续中还有登记出资/购买股份的步骤，以及依国际承诺适用的市场准入条件——不在本文范围之内。

注册资本与出资方面 Thái Tín 提供什么支持

Thái Tín 就选择与90日内实际出资能力相适应的注册资本额提供咨询，避免出现写得很高之后又不得不调减、或被视为虚报的局面。对于以财产出资的部分，Thái Tín 在提交之前复核作价材料和所有权转移手续，使财产真正登记在公司名下。

当公司需要增资，或临近90日期限仍未足额出资时，Thái Tín 是对接窗口，复核期限，并与会计合作伙伴、评估合作伙伴统筹协调，使材料按期提交。

正在准备出资，或90日期限将至而仍未足额缴付？请发送公司类型和已登记的资本额，Thái Tín 将为您提供合适的处理方向。

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