成立外资公司：依新法的步骤

许多旧资料仍然写道：外国投资者必须”先申请投资证书，再设立公司”。规定已经改变。自2026年3月1日起，第143/2025/QH15号《投资法》允许外国投资者先设立企业，再办理投资手续，条件是在设立时即满足市场准入条件。

本文面向外国投资者、境外母公司以及即将接受外资的越南企业。主要结论：有两种办理方式；选择哪一种，取决于行业、地点和项目实施计划。

哪些企业被视为需要办理投资手续的外商投资企业？

2025年《投资法》按持股比例加以区分。经济组织如属于以下情形，须按外国投资者满足条件并办理手续（第20条第1款）：

有外国投资者持有超过注册资本50%；或
有属于上述情形的经济组织持有超过注册资本50%；或
外国投资者与上述经济组织合计持有超过注册资本50%。

外国投资者的项目以及这些组织的项目，属于应颁发投资登记证书的范围（第26条第1款）。不属于上述情形的经济组织，按国内投资者办理手续（第20条第2款）。

市场准入条件：第一步核查

外国投资者适用与国内投资者相同的市场准入条件，但政府公布的市场准入限制目录中的行业、领域除外（第8条）。该目录包括尚不得进入的行业和有条件进入的行业。

条件可能涉及：

外国投资者持有注册资本的比例。
投资形式。
投资活动的范围。
投资者的能力；共同实施的合作方。
依法律、议定以及越南参加的国际条约所规定的其他条件。

先核查这一步，有助于避免公司已经设立，却不能开展预定业务的局面。如果选择先设立企业，这也是必须满足的条件。

两种办理方式：先企业登记还是先投资？

标准	方式1：先设立企业	方式2：先颁发投资登记证书
依据	2025年《投资法》第19条第2款；第96/2026/NĐ-CP号议定第72条第1、3、4款	第96/2026/NĐ-CP号议定第72条第2款
顺序	企业登记 → 之后办理投资登记证书手续	颁发投资登记证书 → 之后办理企业登记
设立时的条件	企业登记申请书中载明承诺满足市场准入条件的内容	条件在投资手续中审查
需要记住的时点	须在12个月内完成投资登记证书的办理手续	作为投资者的企业自获颁企业登记证书之日起实施项目
限制	取得投资登记证书之后，才可实施项目，也才可补充其他行业	依投资登记证书的内容
通常适合	需要尽早拥有法人，以签订场地租约、开立账户、招聘人员	项目的地点、资本、进度已明确；希望先确定投资部分

不存在”对所有项目都正确”的方式。如果项目属于需批准投资主张的范围（2025年《投资法》第24条），还需了解该手续的单独程序。

外国投资者通常需要准备的材料

下面是常见的几类文件，便于投资者提前准备。确切的构成取决于投资者类型、项目类型以及受理机关。

投资者为个人： 有效护照；证明财务能力的文件。
投资者为组织： 设立证书或同等文件；投资决定；指派代表管理出资的文件；财务报表或证明财务能力的文件。
企业方面： 章程；发起成员或股东名单、外国投资者股东名单、受益所有人名单（如有）（《企业法》第22条第3款，经第76/2025/QH15号法律修改）。
项目方面： 项目建议书（目标、规模、资本、进度、劳动者）；有关地点的文件。
境外出具的文件： 通常需要办理领事认证并译成越南语，获豁免的情形除外；宜按具体国家核查。

此外，企业必须始终至少有一名居住在越南的法定代表人（《2020年企业法》第12条第3款）。对于境外母公司，这是需要尽早安排人员的一点。

注册资本、投资资本与出资资金流

企业的注册资本不一定等于项目的投资资本。企业依投资登记证书上载明的进度出资并筹集其他资金来源（第96/2026/NĐ-CP号议定第72条第5款）。

从境外汇入的资金，需要依外汇管理规定，使用正确的账户和汇款事由。走错渠道，容易给证明已出资带来困难，日后汇出利润或收回资本时也是如此。这一部分宜在汇款前由会计、银行进行核查。

取得证书之后：接下来的事项

取得企业登记证书和投资登记证书，只是第一个节点。视经营活动而定，企业还需要：

专门许可证，如果行业属于有条件行业。
货物买卖活动的许可证，适用于部分情形：至2026年10月17日止依第09/2018/NĐ-CP号议定办理；自2026年10月18日起依第342/2026/NĐ-CP号议定（取代第09/2018/NĐ-CP号议定）办理。
税务、发票、会计： 见文章新设立企业在税务、会计方面需要做什么。
劳动与社会保险，包括外籍劳动者的材料（如有）。见文章员工众多的企业：劳动与社会保险材料。

取得投资登记证书之后，外商投资企业可以调整企业登记、设立分公司、代表处、经营地点，而不一定需要有新的投资项目（第96/2026/NĐ-CP号议定第73条第1、2款）。

已依旧法取得证书的企业怎么办？

在2026年3月1日之前已获颁投资登记证书或同等类型证书的投资者，继续依已颁发的证书实施项目（2025年《投资法》第52条第1款）。调整项目时，需要对照新法的手续。

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问答

外国投资者在设立公司之前必须先申请投资登记证书吗？

不再必须按这个顺序办理。自2026年3月1日起，外国投资者如满足市场准入条件，可在办理投资登记证书手续之前先设立经济组织（第143/2025/QH15号《投资法》第19条第2款）。投资者仍可选择先办理投资登记证书（第96/2026/NĐ-CP号议定第72条第2款）。

先设立公司的，多久内必须取得投资登记证书？

自设立之日起12个月内，企业须为符合已登记行业、领域的项目完成投资登记证书的办理手续。企业只有在取得该证书后才可实施项目（第96/2026/NĐ-CP号议定第72条第4款）。

哪些企业需要按外国投资者办理手续？

外国投资者持有超过注册资本50%的经济组织，或由此类组织持有超过注册资本50%的经济组织，或这两类合计持有超过注册资本50%的经济组织（第143/2025/QH15号《投资法》第20条第1款）。这些组织的项目须办理投资登记证书手续（第26条）。

注册资本必须等于项目的投资资本吗？

不一定。外国投资者设立的经济组织的注册资本不一定等于项目的投资资本；企业依投资登记证书上载明的进度出资并筹集其他资金来源（第96/2026/NĐ-CP号议定第72条第5款）。

外资公司想从事货物买卖，还需要什么许可证？

外商投资经济组织的部分货物买卖活动依规定需要许可证，如经营许可证。至2026年10月17日止，这一事项依第09/2018/NĐ-CP号议定办理；自2026年10月18日起依第342/2026/NĐ-CP号议定（取代第09/2018/NĐ-CP号议定）办理。具体活动是否需要许可证，须依具体材料核查。

法律依据 · 核查日期

核查日期 2026年9月29日 · 下次复核 2026年12月29日. 本文为一般性说明，不能替代针对具体个案的咨询意见。

第143/2025/QH15号《投资法》（2026年3月1日起施行；第7条及附录IV自2026年7月1日起施行；取代第61/2020/QH14号《投资法》）：第8条；第18条；第19条第2款；第20条第1、2款；第26条第1、2款；第51条；第52条第1款。
第96/2026/NĐ-CP号议定详细规定《投资法》（2026年3月31日颁布，自签署之日起施行）：第72条第1至5款；第73条第1、2款。
第59/2020/QH14号《企业法》（经第03/2022/QH15号法律及第76/2025/QH15号法律修改、补充）：第12条第3款；第22条第3款（外国投资者股东名单、受益所有人名单——经第76/2025号法律第1条第9款修改）。
第342/2026/NĐ-CP号议定详细规定《商业法》和《对外贸易管理法》中关于外国投资者、外商投资经济组织货物买卖活动的内容（2026年9月3日颁布，2026年10月18日起施行，取代第09/2018/NĐ-CP号议定；至2026年10月17日止适用第09/2018/NĐ-CP号议定）：第9条——经营许可证。