企业解散与破产有什么区别

“关闭公司”是一种笼统的说法，但在法律上有两条截然不同的路径：解散与破产。选错方向可能导致材料须从头重做。

简要结论：解散是企业在清偿全部债务后自行终止存续，在企业登记机关办理。破产则是企业丧失清偿能力时由法院处理的程序。 自2026年3月1日起，该程序依第142/2025/QH15号《恢复与破产法》执行，取代《2014年破产法》。

解散与破产有哪些不同点？

标准	企业解散	企业破产
适用法律	《2020年企业法》第207至211条	《2025年恢复与破产法》（《企业法》第214条援引破产法律）
条件	清偿全部债务、财产义务；未在法院、仲裁机构涉诉（第207条第2款）	企业丧失清偿能力：到期后6个月仍未能清偿债务（第142/2025号法律第5条第2款）
受理机关	省级企业登记机关；税务机关就税务义务提出意见	企业总部所在地区域人民法院（第142/2025号法律第6条第1款、第2款a项）
决定主体	所有者、成员会、股东大会、私营企业主（自愿）；或依吊销证书决定、法院决定	法院作出开始程序决定及宣告破产决定
启动方	企业	依法定条件由债权人、劳动者、股东、成员启动；法定代表人、所有者在丧失清偿能力时有申请义务（第38条）
结果	“已解散”状态	“已破产”状态

总而言之，解散是企业主的经营决定；破产则是处理无法清偿债务状况的司法程序，有债权人参与其中。

企业何时走解散方向？

企业属于《2020年企业法》第207条第1款所列情形之一时走解散方向：章程规定的运营期限届满而未延长；所有者、成员会、股东大会决定解散；连续6个月成员人数不足最低要求且未转换公司类型；或被吊销企业登记证书。

共同条件是企业须确保清偿全部债务。“仍有债务”并不代表不能解散。只要资产足以清偿，仍欠税务、供应商货款的企业依然可以正常解散，清偿顺序为：劳动者权益、税务债务，再到其他债务（第208条第5款）。

大多数希望关闭公司的中小企业属于此类。清偿安排详见解散时债务清偿。

何时属于《2025年恢复与破产法》适用范围？

《2025年恢复与破产法》使用两个需要区分的概念（第5条）：

有丧失清偿能力的风险： 无法清偿将于6个月内到期的债务，或债务已到期但尚未超过6个月。
已丧失清偿能力： 自债务到期之日起6个月后仍未履行清偿义务。

恢复程序优先适用

该法确立优先适用恢复程序的原则（第3条第1款）。当企业有丧失清偿能力的风险或已丧失清偿能力时，法定代表人、所有者、成员会或董事会有权申请适用恢复程序，并附经营活动恢复方案（第24条、第25条）。

与《2014年破产法》相比，这是值得注意的新规定：仍有能力恢复的企业获得了在法院监督下重组债务的正式途径。

已丧失清偿能力时的申请义务

当企业丧失清偿能力时，法定代表人、董事会、成员会、私营企业主、一人有限责任公司所有者负有申请适用破产程序的义务，已申请恢复程序的除外（第38条第2款）。未申请而导致丧失清偿能力后发生损失的，须承担赔偿责任（第38条第5款）。

故意违反申请义务的管理职位人员，可能被法官裁定自宣告破产之日起3年内不得设立、管理企业（第84条第3款）。提前了解此项规定，有助于管理人员主动选择正确的程序。

解散过程中发现资产不足以清偿债务怎么办？

这种情况在实践中确实存在：企业已作出解散决定，核对债务后才发现资产不足。

依法分析：解散的条件是确保清偿全部债务（《企业法》第207条第2款）。若不满足此条件，解散材料无法按常规方式完成。企业需要重新评估：

能否与债权人协商延期、减免或转移债务。
所有者、成员是否可以补充资金来源以清偿债务。
企业是否已陷入《恢复与破产法》第5条所定义的丧失清偿能力状态。

每个案例的结论都须依据实际的债务、资产数据及到期时间确定；不能凭感觉选择方向。自企业登记机关收到解散决定之日起180日内，若不再继续办理，企业可发送通知撤销解散决定（第168/2025/NĐ-CP号议定第64条第7款）。

常见的误解

“破产是快速关闭公司的方式。” 不正确。破产是法院的程序，包括债权人会议、盘点、估值、出售资产。这并非替代解散的捷径。

“欠税就一定要破产。” 不正确。税务欠款只是解散清偿顺序中的一项债务。只要资产足以清偿税款，企业仍可解散。参见尚有未完成税务义务时的解散。

“解散意味着经营失败。” 不一定。许多企业解散是因为项目已完成、集团重组或所有者转向其他方向。依法办理解散是一种有秩序的结束方式。

“暂停经营久了自然就关闭了。” 不正确。企业依然存续，仍负有义务。详细比较见暂停经营与企业解散。

Thái Tín 提供什么帮助

Thái Tín 专注于解散以及企业关闭、停止运营的各项手续：解散、终止分公司及代表处的活动、终止个体经营户的活动、暂停经营。

初步核查法律状况、税号及资产、债务全貌，以判断企业是否符合解散条件。
制定解散路线图，对接会计、税务合作方完成汇算；跟踪进度直至完成约定范围内的工作。
通过现状核查，帮助企业判断应走解散方向，还是需要按恢复、破产法律考虑。

规模较大、员工众多或有外资的企业通常存在多组债权人及劳动义务；我们协助处理劳动、社会保险档案，使债务全貌从一开始就清晰。

选择方向前准备数据

资产清单：现金、存货、固定资产、可回收的应收款项。
债务清单：工资、保险、税务、供应商货款、借款，并注明各项到期日。
税号状态及最近各期的税务申报情况。
正在法院、仲裁机构进行的争议（如有）。

有了这两张资产及债务清单，方向的选择会清晰许多。解散程序总体概述见解散专页。

问答

公司还有债务就必须破产、不能解散，这种说法对吗？

不完全对。只要企业在提交解散材料前清偿全部债务及财产义务，仍可办理解散（《2020年企业法》第207条第2款；第208条第5、7款）。只有当企业丧失清偿能力时——即到期后6个月仍未能清偿债务——才属于恢复、破产法律的适用范围（《2025年恢复与破产法》第5条第2款）。

《2014年破产法》是否仍然适用？

第142/2025/QH15号《恢复与破产法》自2026年3月1日起施行，取代第51/2014/QH13号《破产法》；其中第38条第3款（税务管理机关的申请义务）自2026年7月1日起施行。此前已受理的案件适用专门的过渡规定，需依档案核查。

谁有义务提出破产申请？

当企业丧失清偿能力时，法定代表人、董事会、成员会、私营企业主、一人有限责任公司所有者负有申请义务，已提出适用恢复程序申请的除外（《2025年恢复与破产法》第38条第2款）。

企业遇到困难但尚未丧失清偿能力时有什么出路？

《2025年恢复与破产法》允许法定代表人、所有者、成员会、董事会在企业有丧失清偿能力风险或已丧失清偿能力时，申请适用恢复程序（第24条第1款）。该法确立了优先恢复的原则（第3条第1款）。

Thái Tín 是否承办破产程序？

不承办。Thái Tín 不受理破产程序；我们专注于解散以及在企业登记机关、税务机关办理的关闭、停止运营手续。在核查资产、债务状况时，我们协助企业判断应走解散方向，还是需要按恢复、破产法律考虑。

法律依据 · 核查日期

核查日期 2026年9月29日 · 下次复核 2026年12月29日. 本文为一般性说明，不能替代针对具体个案的咨询意见。

第59/2020/QH14号《企业法》（经第03/2022/QH15号法律及第76/2025/QH15号法律修改补充——第207条第1款c项经第76/2025/QH15号法律修改，自2025年7月1日起施行）：第207条、第208条、第209条、第214条。
第142/2025/QH15号《恢复与破产法》（2025年12月11日通过，2026年3月1日起施行；第38条第3款自2026年7月1日起施行；取代第51/2014/QH13号《破产法》）：第3条第1款；第5条第1、2、4款；第6条第1、2款；第24条第1款；第25条第1款；第38条第1、2、5款；第84条第3款。
第168/2025/NĐ-CP号议定关于企业登记：第64条第7款（撤销解散决定；第7款未被第296/2026/NĐ-CP号议定修改）；第72条——经第296/2026/NĐ-CP号议定第14条修改补充（自2026年7月23日起施行）：在有开始破产程序决定、宣告破产决定时转换法律状态。