外资增资、转让出资：签署前须核查的要点

有外资的公司想增资、引入新的投资者，或者现有投资者想转让自己的出资份额——这三件事听起来相似，但手续各不相同，而且通常需要同时在两个机关办理：投资登记机关和商业登记处。

本文帮助企业和投资者了解在签署增资协议或转让合同之前需要核查的事项，避免签完之后才发现条件不足或汇款渠道有误。

调整投资项目与变更企业登记——不同，但可能需要同时办理

已取得投资登记证书的外商投资企业，凡涉及该证书所载内容的变更——例如项目的投资资本、出资进度、规模——都需要依第143/2025/QH15号《投资法》和第96/2026/NĐ-CP号议定，向投资登记机关办理调整投资项目的手续。

与此同时，企业注册资本、成员、股东的变更，是变更企业登记手续，依《企业法》在商业登记处办理。

事项	处理机关	何时需要办理
调整投资项目（增加项目投资资本、变更进度、变更项目内容）	投资登记机关	投资登记证书所载内容发生变更时
变更企业登记（注册资本、成员、股东）	商业登记处	企业登记证书所载内容发生变更时
转让投资项目	投资登记机关（依批准项目的权限）	将项目的权利、义务转移给其他投资者时

首先要做的事：确定本次变更只影响企业登记、只影响投资项目，还是二者皆有——因为向两个机关提交材料的先后顺序，可能影响整体处理时间。

新的外国投资者加入——仍须核查市场准入条件

一个容易被忽略的要点：有新的外国投资者加入企业时——无论是通过追加出资还是受让原投资者的份额——新投资者仍须满足市场准入条件，并不会自动承继原投资者的权利。

外国投资者适用与境内投资者相同的市场准入条件，但政府公布的市场准入限制目录中的行业、职业除外（第143/2025/QH15号《投资法》第8条）。此外，外国投资者持有超过注册资本50%（或相当比例）的经济组织，须按外国投资者的条件和手续办理（第20条第1款）。因此，如果增资或转让使外资持股比例超过这一门槛，企业需要重新核查全部条件，而不只是针对发生变更的那部分出资。

转让出资份额、股份不同于转让投资项目

说“卖公司”时，这两件事往往被混在一起，但它们依据两套不同的法律框架：

转让出资份额、股份： 是企业内部出资份额所有者之间的交易，依《企业法》和公司章程办理。交易之后，企业不变，只是持有出资的署名人变了。
转让投资项目： 是将投资者对某一具体项目的权利、义务转移给其他投资者，依《投资法》办理。这可能伴随、也可能不伴随实施项目的企业所有者的变更。

现实中的一笔交易——例如外国投资者将自己全部的出资份额转让给其他投资者——通常既是股份转让，又需要视已颁发的投资登记证书内容，核查是否还要办理与投资项目相关的手续。

越南境内外国投资资本账户：款项须走正确的渠道

外国投资者追加出资的款项，以及向外国投资者转让出资或从外国投资者处受让出资时的付款，需依关于外国投资活动的外汇管理规定，通过在获准银行开立的越南境内外国投资资本账户办理。自2026年8月18日起，该规定依第38/2026/TT-NHNN号通知办理，取代第06/2019/TT-NHNN号通知；这类账户的名称也由“直接投资资本账户”（依第06/2019/TT-NHNN号通知）改为上述新名称。

走对账户渠道具有重要的现实意义：

是银行日后允许汇出利润、汇出资本的依据。
在被检查、核查，或企业解散、终止项目时，有助于证明资金来源合法。
避免款项汇错账户，导致银行拒绝确认出资或转让交易。

需要做的事：在汇出出资款或支付转让款之前，与企业开立越南境内外国投资资本账户的银行联系，确认交易类型和账户是否正确。

签署增资协议或转让合同之前宜核查的材料

材料类别	为何需要核查
现有的投资登记证书	确定哪些内容会变更，是否需要调整该证书
公司章程、现有成员/股东名单	确定通过增资、转让的权限
按现有行业、职业适用的市场准入条件	核查新投资者是否满足条件
正在使用的越南境内外国投资资本账户	确定出资款、转让付款的汇款渠道
企业目前的税务、财务义务	影响转让出资份额的估价及转让后的责任

宜从何时开始准备？

调整投资项目、变更企业登记以及与银行办理手续，在各个机关都需要各自的处理时间，而且可能相互依赖——例如商业登记处可能要求先提供已调整的投资登记证书，然后才记载注册资本的变更。因此，宜在各方刚刚就增资或转让的方针达成一致时，就开始核查和准备材料，而不是等到已经签署了正式协议或合同才开始。

对于有新的外国投资者首次进入越南的交易，准备时间宜另外计入领事认证、外国出具文件的翻译，因为这往往是整套材料中最耗时的部分。

Thái Tín 在外商投资公司增资或转让出资时提供哪些支持

为处于运营、扩张阶段的外商投资企业提供服务，是 Thái Tín 的强项。对于增资、更换投资者、转让出资，我们：

核查现有投资登记证书、企业登记证书的状况，确定需要办理的手续及办理的顺序；
在双方签署协议之前，初步核查新投资者的市场准入条件；
对接专业合作方，办理估价、转让合同的法律材料、会计，以及就越南境内外国投资资本账户与银行办理事宜；
协调并跟踪两个机关的进度，直至完成已约定的范围。

投资登记机关、商业登记处和银行依各自权限审议并决定。

您可以通过联系页面发送拟变更的内容（增资、更换投资者还是转让、新的持股比例），以便先核查状况。本文内容为一般性指引，不能替代对每一家企业的实际材料的核查。

问答

外商投资公司增加注册资本，是否一定要调整投资登记证书？

并非一定需要，但要逐个具体情形核查。如果增资同时伴随项目投资资本的增加、出资进度的变更，或投资登记证书中已载明内容的变更，投资者通常须在商业登记处办理增加注册资本手续之前或同时，办理调整证书的手续。首先宜做的是，将现有投资登记证书的内容与增资计划进行对照。

新的外国投资者受让出资份额，是否需要重新取得市场准入条件？

需要。外国投资者适用与境内投资者相同的市场准入条件，但属于政府公布的市场准入限制目录中的行业、职业除外。有新的外国投资者加入企业时——无论是通过增资还是受让——这一条件都需要重新核查，并不会自动承继原投资者的条件。

转让出资份额、股份与转让投资项目有何不同？

转让出资份额、股份，是企业内部出资份额的所有者变更，依《企业法》和公司章程办理。转让投资项目，是将投资者对某一具体项目的全部或一部分权利和义务转移出去，依《投资法》办理。现实中的一笔交易，如果既涉及企业所有者的变更，又涉及投资项目的内容，可能需要同时办理两项手续。

两名外国投资者之间的转让款，必须通过越南的银行办理吗？

出资、购买股份、购买出资份额，以及与在越南的外国投资活动有关的交易，依现行外汇管理规定办理，须使用在获准银行开立的越南境内外国投资资本账户。自2026年8月18日起，该规定依第38/2026/TT-NHNN号通知办理，取代第06/2019/TT-NHNN号通知；账户名称也由“直接投资资本账户”（依第06/2019/TT-NHNN号通知）改为“越南境内外国投资资本账户”。每一笔交易的具体办理方式，需直接询问开立账户的银行。

2026年3月1日之前已取得投资登记证书的企业，增资时适用哪部法律？

在2026年3月1日之前已被颁发投资登记证书的投资者，继续依已颁发的证书实施项目；调整项目（包括增资）时，调整手续依办理手续时有效的第143/2025/QH15号《投资法》和第96/2026/NĐ-CP号议定办理，而不是依旧法。

法律依据 · 核查日期

核查日期 2026年9月30日 · 下次复核 2026年12月30日. 本文为一般性说明，不能替代针对具体个案的咨询意见。

第143/2025/QH15号《投资法》（自2026年3月1日起施行；取代第61/2020/QH14号《投资法》）：第33条（调整投资项目，包括变更投资资本）、第34条（转让投资项目）；第52条第1款（对2026年3月1日之前已颁发证书的项目的过渡规定）。
第96/2026/NĐ-CP号议定，详细规定《投资法》（2026年3月31日颁布，自签署之日起施行）：规定调整投资项目的手续。
第143/2025/QH15号《投资法》，第20条第1款（比照外国投资者适用的条件、手续）和第8条（市场准入条件）。
2026年7月31日第38/2026/TT-NHNN号通知（自2026年8月18日起施行，取代第06/2019/TT-NHNN号通知）：关于越南境内外国投资活动的外汇管理规定，使用“越南境内外国投资资本账户”的名称，取代第06/2019/TT-NHNN号通知中的旧名称“直接投资资本账户”（第38/2026/TT-NHNN号通知第18条第5款）。
《企业法》第59/2020/QH14号（经第03/2022/QH15号法律及第76/2025/QH15号法律修改补充）：关于转让出资份额、股份的一般原则——本文不引用具体条数。