정관자본금과 출자: 90일 기한, 증자, 현물출자

회사를 설립하는 많은 사람이 정관자본금을 “서류를 보기 좋게” 적는 숫자로 여깁니다. 입찰과 대출에 유리하도록 더 높게 적는 식입니다. 실제로 기업등록증에 기재된 자본금은 기한이 있는 법적 약정이며 장식용 숫자가 아닙니다.

간단히 답하면 다음과 같습니다. 유한책임회사의 사원과 주식회사의 발기 주주는 기업등록증을 발급받은 날부터 90일 이내에 약정한 자본금을 전액 납입해야 합니다. 전액을 납입하지 못했다면 실제 납입한 금액으로 정관자본금 조정을 등록해야 하며, 서류상의 숫자와 계좌상의 숫자가 다른 채로 방치해서는 안 됩니다. 현금이 아닌 재산으로 출자하는 경우에는 평가하고 회사로의 소유권 이전 절차를 밟아야 합니다. 정관자본금은 조건부 업종의 법정자본금과 다르며, 개인사업자가 신고하는 자본과도 다릅니다.

정관자본금이란 무엇이며 최소 기준이 필수인가요?

2020년 기업법 제4조에 따르면 정관자본금은 유한책임회사, 합명회사의 사원이 출자했거나 출자하기로 약정한 재산의 총가치입니다. 주식회사의 경우에는 설립 시 매각되었거나 매수 등록된 주식의 액면가 합계입니다. 이는 기업이 스스로 결정하고 스스로 책임지는 금액이며, 사업자등록기관이 강제하는 금액이 아닙니다.

기업법은 모든 업종에 공통으로 적용되는 최소 정관자본금 기준을 두지 않습니다. 등록하는 업종이 자본금 조건이 있는 업종에 해당하지 않는 한, 기업은 실제 활동 규모에 맞는 자본금을 스스로 선택할 수 있습니다.

구분해야 할 점: 일부 조건부 영업 업종(일부 금융, 보험 활동, 또는 부동산 프로젝트 사업주의 조건)은 전문 분야 법률에 따른 별도의 자본금 요건이 있습니다. 이는 법정자본금 또는 자기자본 조건으로서 기업등록증에 기재되는 정관자본금과 다릅니다. 자세한 내용은 아래에서 설명합니다.

90일 출자 기한은 유형별로 어떻게 적용되나요?

2020년 기업법은 출자가 있는 유형에 대해 하나의 통일된 기준을 둡니다. 기업등록증 발급일부터 90일이며, 출자 재산의 운송, 수입 또는 그 재산의 소유권 이전 행정 절차에 걸리는 시간은 제외합니다.

• 2인 이상 유한책임회사: 제47조 — 사원은 90일 이내에 약정한 출자 지분을 약정한 재산 유형으로 회사에 전액 납입해야 합니다.
• 1인 유한책임회사: 제75조 — 회사 소유자에 대해 유사하게 규정합니다.
• 주식회사: 제113조 — 주주는 기업등록증 발급일부터 90일 이내에 매수 등록한 주식 대금을 전액 지급해야 합니다. 다만 회사 정관이나 주식 매수 등록 계약에서 이보다 짧은 다른 기한을 정한 경우는 예외입니다.

90일 기한이 끝나기 전에 합리적인 순서: 기업등록증으로 법인 은행 계좌를 개설하고(대표자 개인 계좌를 사용하지 않음), 이 계좌에 약정한 금액 전액을 입금하거나 출자 재산의 소유권 이전을 완료하며, 나중에 은행, 거래처, 조사기관에 대조할 근거로 증빙(이체 지시서, 인수인계 회의록)을 보관합니다.

90일 안에 전액을 납입하지 못하면 어떻게 하나요?

90일이 지났는데도 사원 또는 주주가 약정한 자본금을 납입하지 않았거나 전액을 납입하지 않았다면, 회사는 2020년 기업법 제47조(2인 이상 유한책임회사), 제75조(1인 유한책임회사), 제113조(주식회사)의 규정에 따라 실제 납입한 금액으로 정관자본금 조정을 등록해야 합니다. 이 조정은 기업등록 사항 변경 등록 절차이며 사업자등록기관에 제출합니다.

주의할 점 — 2025년 7월 1일부터 더 명확해진 규정: 법률 제76/2025/QH15호는 2020년 기업법 제16조 제5항을 개정·명확화하여, 등록한 대로 자본금을 전액 납입하지 않으면서 조정 등록을 하지 않는 경우 정관자본금을 허위로 신고하는 것을 금지되는 행위로 규정했습니다. 서류상에 “떠 있는” 자본금, 즉 전액을 납입하지도 않고 감액 등록도 하지 않은 상태는 회색지대가 아니며, 처벌받을 수 있는 행위입니다.

당장 납입할 수 있는 금액보다 더 큰 자본이 필요한 기업은, 90일 안에 실제로 납입할 수 있는 수준에 가깝게 자본금을 기재한 뒤 실제 재원이 생기면 증자 절차를 밟는 것이 좋습니다. 처음부터 높게 적고 나중에 감액 조정을 해야 하는 상황을 피할 수 있습니다.

현물출자에는 무엇이 필요한가요?

모든 출자가 현금은 아닙니다. 2020년 기업법 제34조에 따르면 출자 재산은 베트남 동, 자유 태환 외화, 금, 토지사용권, 지식재산권, 기술, 기술 노하우, 또는 베트남 동으로 평가할 수 있는 기타 재산이 될 수 있습니다.

당사자들이 서로 얼마나 신뢰하든 생략할 수 없는 필수 두 단계:

1. 재산 평가(제37조). 설립 시 출자 재산은 사원, 발기 주주가 합의 원칙에 따라 평가하거나, 감정평가 조직이 평가하고 사원, 발기 주주의 과반수가 승인해야 합니다.
2. 재산의 소유권 이전(제36조). 소유권 또는 토지사용권이 등록되는 재산의 경우 출자자는 권한 있는 기관에서 회사로 소유권을 이전하는 절차를 밟아야 합니다. 적법한 소유권이 회사로 이전된 때에야 출자가 완료된 것으로 봅니다.

실무에서 많은 서류가 여기서 막힙니다. 차량, 주택, 토지를 출자했지만 소유 서류(자동차 등록증, 부동산 증서)의 명의가 여전히 개인이고 회사로 명의를 이전하는 절차가 없는 경우입니다. 분쟁, 은행 담보 설정, 또는 출자자의 이혼이 발생했을 때 그 재산은 이전이 완료되지 않은 개인 재산으로 간주되며, 회사가 자기 재산으로 볼 법적 근거가 충분하지 않습니다. 현물출자에는 세금 의무(예: 명의 이전 시 등록세)도 발생할 수 있으므로 실행 시점의 현행 세법 규정과 대조해야 합니다.

정관자본금 증자: 절차와 단계 순서

정관자본금 증자는 기업등록 사항을 변경하는 한 형태이며, 내부에서 스스로 결정한 뒤 나중에 통지하는 일이 아닙니다. 합리적인 순서:

1. 증자 결정 승인 — 사원총회(제68조, 2인 이상 유한책임회사), 소유자(제87조, 1인 유한책임회사), 또는 주식 공모 권한에 따른 주주총회/이사회(제123조, 주식회사)가 회사 정관과 기업 유형에 맞는 의결 비율로 결정합니다.
2. 증가분의 재원 확정 — 기존 사원/주주의 추가 출자금, 신규 사원/주주의 출자금, 제37조 원칙에 따라 평가된 재산, 또는 법률이 정한 절차에 따라 채무(채권, 대여금)를 출자로 전환한 금액입니다. 원한다고 해서 무조건 증액 기재를 할 수 있는 것은 아닙니다.
3. 증가분 전액 납입 — 증자 결의서/결정서에서 약정한 시점 이전 또는 약정한 일정에 따릅니다.
4. 기업등록 사항 변경 등록 — 변경일로부터 10일 이내에(2020년 기업법 제30조) 국가 기업등록정보포털(dangkykinhdoanh.gov.vn)에 제출합니다.
5. 내부 서류 갱신 — 회사 정관, 사원명부 또는 주주명부, 현물출자인 경우 발생하는 세금 의무 신고.

입찰 서류에서 자주 나오는 상황: 기업이 입찰 건의 재무 역량 요건을 충족하기 위해 새 정관자본금이 기재된 기업등록증을 출력하지만 실제 자금은 아직 회사 계좌에 들어오지 않은 경우입니다. 발주자는 출자 서류, 재무제표, 은행 거래내역을 대조할 권리가 있습니다. 서류상으로만 늘어나고 실제 재원이 없는 자본금은 서류 탈락이나 신고의 진실성 검토를 받을 위험이 있으며, 특히 법률 제76/2025/QH15호가 허위 신고 행위를 강화한 이후에는 더욱 그렇습니다.

정관자본금이 곧 법정자본금인가요?

아닙니다. 설립 서류에 함께 등장하기 때문에 혼동하기 쉬운 서로 다른 두 개념입니다.

• 정관자본금: 기업등록 시 사원, 주주가 출자하기로 약정한 금액으로, 모든 회사 유형에 적용되며 공통 최저 기준이 없습니다.
• 법정자본금(또는 최소 자기자본 조건): 전문 분야 법률에 따라 의무적으로 요구되는 최소 자본금으로, 일부 조건부 업종에만 적용됩니다. 예를 들어 일부 신용기관, 보험 기업, 증권 기업이 있습니다.

이전 기준을 적용하지 않도록 갱신해야 할 점이 있습니다. 부동산업 기업에 적용되던 법정자본금 200억 VND(시행령 제76/2015/NĐ-CP호에 따름)는 시행령 제02/2022/NĐ-CP호에 따라 2022년 3월 1일부터 폐지되었으며, 이는 부동산업법(제29/2023/QH15호)이 제정되기 거의 2년 전입니다. 현행 법률인 법률 제29/2023/QH15호(2025년 1월 1일 시행)는 이 기준을 되살리지 않았고, 프로젝트 사업주의 최소 자기자본 조건을 토지 면적 규모에 연동하도록 규정하여 더 이상 고정된 기준이 아닙니다. 이 분야의 기업은 정관자본금을 기재할 때 옛 200억 VND 기준(2022년부터 효력 상실)을 적용해서는 안 됩니다.

그 밖의 조건부 영업 업종(식품안전, 소방, 하위 허가에 관한 조건부 영업)은 보통 자본금 수준이 아니라 기업등록증을 받은 후에 발급되는 전문 분야 허가와 연결됩니다. 이는 별도의 서류 창구이므로 따로 준비해야 하며, “업종을 기재했으니 영업 조건을 충족한 것”으로 볼 수 없습니다.

개인사업자에게도 정관자본금이 있나요?

아닙니다. 개인사업자 대표가 개인사업자 등록 신청서 양식의 “사업 자본” 항목을 보고 회사의 정관자본금과 같은 것으로 이해하는 것은 흔한 착오입니다.

핵심적인 차이: 유한책임회사와 주식회사는 법인이며, 사원/주주는 출자한 자본금 범위 내에서 채무와 재산상 의무에 책임을 집니다. 이것이 “유한책임”의 진짜 의미입니다. 개인사업자는 법인격이 없습니다. 시행령 제168/2025/NĐ-CP호(제82조, 제84조)에 따라 대표자와 등록에 참여하는 가구 구성원은 개인사업자의 활동에 대해 전 재산으로 책임을 지며, 신고한 자본금에 따른 “책임 상한”은 없습니다.

따라서 개인사업자 등록증에 기재된 “사업 자본”은 정보 성격의 신고 금액일 뿐 재산상 의무의 한도가 아니며, 회사 정관자본금처럼 90일 기한의 구속도 받지 않습니다. 출자한 자본에 따른 유한책임을 지려는 개인사업자 대표는 유한책임회사로 전환해야 하며, 참고할 별도의 글이 있습니다.

정관자본금에 외국인 투자자의 출자가 관련된 경우에는 출자/주식 매수 등록 단계와 국제 약속에 따른 시장 접근 조건이 절차에 추가되며, 이는 이 글의 범위에 포함되지 않습니다.

정관자본금과 출자에서 Thái Tín이 지원하는 것

Thái Tín은 90일 안에 실제로 납입할 수 있는 수준에 맞는 정관자본금을 자문하여, 높게 적었다가 감액 조정을 하거나 허위 신고로 취급되는 상황을 피하도록 합니다. 현물출자의 경우 서류를 제출하기 전에 평가 서류와 소유권 이전 절차를 재검토하여 재산이 실제로 회사 명의가 되도록 합니다.

회사가 증자가 필요하거나 90일 기한이 가까운데 아직 전액을 납입하지 못한 경우, Thái Tín은 기한을 확인하고 회계 파트너, 감정평가 파트너와 함께 서류가 제때 제출되도록 조율하는 창구가 됩니다.

출자를 준비 중이거나 90일 기한이 다가오는데 아직 전액을 납입하지 못하셨나요? 회사 유형과 등록한 자본금을 보내주시면 Thái Tín이 알맞은 처리 방향을 자문해 드립니다.

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