企业受益所有人：2025年起如何申报

自2025年7月1日起，企业登记材料中新增了一个概念：受益所有人。不少企业主把它与企业登记证书上署名的股东混为一谈，而这两个概念并不总是一致。

简要结论：受益所有人是真正持有25%以上资本或有权支配企业的个人，无论其是否在文件上署名；合伙公司、有限责任公司、股份公司自2025年7月1日起须向商业登记处申报这项信息。自2026年7月23日起，认定方法作了进一步明确。

谁是受益所有人？

依据第168/2025/NĐ-CP号议定，个人属于下列情形之一时，被认定为企业的受益所有人：

• 持有资本。 直接或间接（通过其他组织）持有注册资本25%以上，或有表决权股份总数25%以上。
• 有权支配。 有权决定或支配对重要事项的通过，如任免主要管理人员（董事会成员、成员会主席、法定代表人、经理或总经理）、修改公司章程，或变更企业的组织结构。

自2026年7月23日起，第296/2026/NĐ-CP号议定进一步明确了两点重要内容：

• 有家庭关系或依协议的个人群体。 若一组个人有家庭关系或有共同持有的协议，其合计持有比例达到25%以上时，该组中的所有个人均被认定为受益所有人，而不仅限于署名比例最高的人。
• 合伙公司。 全体合伙成员均被认定为合伙公司的受益所有人，不取决于每个人的出资比例或表决权。

所有权结构有多层（母公司、中间公司）时的一般原则：企业须逐层审查所有权结构，直至确定实际拥有最终所有权或控制权的个人，而不止步于第一层直接持有人。

哪些企业须申报，从何时起？

申报义务适用于具有法人资格的企业：合伙公司、有限责任公司、股份公司。

只有一个所有者的企业（如由一名个人担任所有者的一人有限责任公司），其受益所有人通常与唯一所有者一致，除非背后还有其他个人间接持有或支配；具体情形宜对照企业住所所在地商业登记处的指引。

如何申报，需要哪些信息？

需申报的受益所有人信息通常包括：姓名、出生年月日、国籍、民族、性别、联系地址、持有比例或支配方式，以及该人的个人法律证件信息。

企业的责任：

• 向省级商业登记处申报、通知受益所有人信息；
• 在住所或材料中载明的地点保存企业的受益所有人名单；
• 受益所有人或其信息发生变更时予以更新。

申报、保存的表格依照第68/2025/TT-BTC号通知的指引。对于所有权结构复杂的企业（经过多家中间公司、涉及外国因素），确定谁是最终受益所有人往往比预期耗时更长；宜尽早开始审查，不要等到临近提交材料的日期才着手。

为什么要申报受益所有人？

这并非越南独有的规定。金融行动特别工作组（FATF）是制定反洗钱和反恐怖融资全球标准的政府间组织，其第24号建议要求各成员国确保主管机关能够获得关于法人真正受益所有人的完整、准确、最新的信息。越南是参与落实FATF建议的成员，《企业法》中关于受益所有人的规定是达到这一标准的一个步骤。

从本质上说，该规定旨在防止利用空壳公司或多层所有权结构来隐藏企业背后真正的所有人，有别于一般的税务管理或财务报告。

企业常见的问题

• 把署名股东与受益所有人混为一谈。 只是代他人署名、并不真正持有或受益的股东，从实质上讲不是受益所有人；反过来，通过中间公司在背后支配的个人才是需要申报的人。第296/2026/NĐ-CP号议定明确了须依规定出资的要求，并禁止代他人署名出资。
• 遗漏间接持有的层级。 有境外母公司，或通过国内多层公司持有的企业，如果只看直接股东名单，很容易遗漏间接持有的个人。
• 发生资本、股份转让交易时未更新。 当持有比例通过买卖、转让发生变化时，企业需要重新核查已申报的受益所有人信息是否仍然正确，而不只是更新一般的股东名单。
• 临近办理变更手续时才开始审查。 对于所有权结构复杂的企业，审查宜尽早进行，与其他变更登记手续的时间压力分开。

Thái Tín 提供哪些支持

Thái Tín 是协助企业在设立或更新企业登记时依规履行这一新义务的协调窗口：

• 与企业一起梳理所有权结构，以确定谁是受益所有人，包括通过多层间接持有的情形；
• 按现行表格准备申报材料和受益所有人名单；
• 在企业的股东、出资成员发生变更时提醒并协助更新；
• 对于有外资或通过境外公司持有的企业，在申报前配合厘清所有权链条。

材料的审核及信息的记录，由商业登记处依现行规定审议并决定。如果企业正准备新设或即将办理变更登记手续，请通过联系页面发送所有权结构图，以便在提交材料前先行核查。另请参阅设立公司需要准备什么。

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