Vốn điều lệ và góp vốn: thời hạn 90 ngày, tăng vốn, góp bằng tài sản

Không ít người thành lập công ty coi vốn điều lệ là con số để ghi cho “đẹp hồ sơ” — cao hơn để dễ đấu thầu, dễ vay. Thực tế, số vốn ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (GCNĐKDN) là một cam kết pháp lý có thời hạn, không phải con số trang trí.

Trả lời nhanh: thành viên công ty TNHH và cổ đông sáng lập công ty cổ phần phải góp đủ số vốn đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp GCNĐKDN. Không góp đủ thì phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo số thực góp — không được để mặc số trên giấy khác số trong tài khoản. Góp vốn bằng tài sản (không phải tiền) phải định giá và làm thủ tục chuyển quyền sở hữu sang công ty. Vốn điều lệ khác vốn pháp định của ngành có điều kiện, và khác vốn kê khai của hộ kinh doanh.

Vốn điều lệ là gì, có bắt buộc mức tối thiểu không?

Theo Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty TNHH, công ty hợp danh đã góp hoặc cam kết góp; hoặc tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập đối với công ty cổ phần. Đây là con số do doanh nghiệp tự quyết định và tự chịu trách nhiệm, không phải con số cơ quan đăng ký kinh doanh áp đặt.

Luật Doanh nghiệp không đặt mức vốn điều lệ tối thiểu áp dụng chung cho mọi ngành nghề — miễn ngành nghề đăng ký không thuộc diện có điều kiện về vốn, doanh nghiệp được tự chọn mức vốn phù hợp quy mô hoạt động thực tế.

Điều cần phân biệt: một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện (một số hoạt động tài chính, bảo hiểm, hoặc điều kiện của chủ đầu tư dự án bất động sản) có yêu cầu vốn riêng theo luật chuyên ngành — đây là vốn pháp định hoặc điều kiện vốn chủ sở hữu, khác với vốn điều lệ ghi trên GCNĐKDN — chi tiết ở phần dưới.

Thời hạn góp vốn 90 ngày áp dụng thế nào cho từng loại hình?

Luật Doanh nghiệp 2020 đặt một mốc thống nhất cho các loại hình có vốn góp: 90 ngày kể từ ngày được cấp GCNĐKDN, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn hoặc thực hiện thủ tục hành chính chuyển quyền sở hữu tài sản đó.

• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Điều 47 — thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong 90 ngày.
• Công ty TNHH một thành viên: Điều 75 — quy định tương tự đối với chủ sở hữu công ty.
• Công ty cổ phần: Điều 113 — cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong 90 ngày kể từ ngày được cấp GCNĐKDN, trừ trường hợp điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.

Thứ tự hợp lý trước khi hết hạn 90 ngày: mở tài khoản ngân hàng của pháp nhân bằng chính GCNĐKDN (không dùng tài khoản cá nhân người đại diện), chuyển đủ tiền cam kết vào tài khoản này hoặc hoàn tất chuyển quyền tài sản góp vốn, và lưu chứng từ (ủy nhiệm chi, biên bản bàn giao) làm căn cứ đối chiếu sau này với ngân hàng, đối tác, thanh tra.

Không góp đủ trong 90 ngày thì xử lý ra sao?

Nếu hết 90 ngày mà thành viên, cổ đông chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng đúng số vốn đã góp thực tế theo quy định tại Điều 47 (TNHH hai thành viên), Điều 75 (TNHH một thành viên) hoặc Điều 113 (cổ phần) Luật Doanh nghiệp 2020. Việc điều chỉnh này là thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh.

Điểm cần lưu ý — quy định rõ hơn từ 01/7/2025: Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, làm rõ khoản 5 Điều 16 Luật Doanh nghiệp 2020: kê khai khống vốn điều lệ là hành vi bị cấm khi không góp đủ vốn như đã đăng ký mà không đăng ký điều chỉnh. Vốn “treo” trên giấy — không góp đủ, cũng không đăng ký giảm — không phải khoảng xám, mà là hành vi có thể bị xử lý.

Doanh nghiệp có nhu cầu vốn lớn hơn khả năng góp ngay nên ghi mức vốn sát khả năng góp thực tế trong 90 ngày, sau đó làm thủ tục tăng vốn khi có nguồn thực — thay vì ghi cao ngay từ đầu rồi phải điều chỉnh giảm.

Góp vốn bằng tài sản cần những gì?

Không phải mọi khoản góp vốn đều là tiền mặt. Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, hoặc tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Hai bước bắt buộc, không thể bỏ qua dù các bên có tin tưởng nhau đến đâu:

1. Định giá tài sản (Điều 37). Tài sản góp vốn khi thành lập phải được thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận, hoặc do tổ chức thẩm định giá định giá và được đa số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.
2. Chuyển quyền sở hữu tài sản (Điều 36). Với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất, người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho công ty tại cơ quan có thẩm quyền. Góp vốn chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đã chuyển sang công ty.

Đây là chỗ nhiều hồ sơ gặp vướng trên thực tế: xe, nhà, đất góp vốn nhưng giấy tờ sở hữu (cà vẹt, sổ hồng) vẫn đứng tên cá nhân, không có thủ tục sang tên cho công ty. Khi xảy ra tranh chấp, thế chấp ngân hàng, hoặc ly hôn của người góp vốn, tài sản đó vẫn được coi là tài sản cá nhân chưa hoàn tất chuyển giao — công ty không có căn cứ pháp lý đầy đủ để coi đó là tài sản của mình. Việc góp vốn bằng tài sản cũng có thể phát sinh nghĩa vụ thuế (ví dụ lệ phí trước bạ khi sang tên), cần đối chiếu quy định thuế hiện hành tại thời điểm thực hiện.

Tăng vốn điều lệ: thủ tục và thứ tự các bước

Tăng vốn điều lệ là một hình thức thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, không phải việc nội bộ tự quyết rồi thông báo sau. Thứ tự hợp lý:

1. Thông qua quyết định tăng vốn — hội đồng thành viên (Điều 68, TNHH hai thành viên trở lên), chủ sở hữu (Điều 87, TNHH một thành viên), hoặc đại hội đồng cổ đông/hội đồng quản trị theo thẩm quyền chào bán cổ phần (Điều 123, công ty cổ phần), với tỷ lệ biểu quyết đúng theo điều lệ công ty và loại hình doanh nghiệp.
2. Xác định nguồn vốn tăng thêm — tiền góp thêm của thành viên/cổ đông hiện hữu, vốn góp của thành viên/cổ đông mới, tài sản đã được định giá theo đúng nguyên tắc ở Điều 37, hoặc chuyển đổi khoản nợ (trái phiếu, khoản vay) thành vốn góp theo đúng trình tự pháp luật quy định — không phải cứ muốn là ghi tăng.
3. Góp đủ phần vốn tăng thêm trước hoặc theo tiến độ đã cam kết trong nghị quyết/quyết định tăng vốn.
4. Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi (Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020), nộp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn).
5. Cập nhật hồ sơ nội bộ — điều lệ công ty, sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông, và kê khai nghĩa vụ thuế phát sinh nếu góp bằng tài sản.

Một tình huống hay gặp trong hồ sơ đấu thầu: doanh nghiệp in GCNĐKDN với vốn điều lệ mới để đáp ứng yêu cầu năng lực tài chính của gói thầu, nhưng dòng tiền thực tế chưa vào tài khoản công ty. Bên mời thầu có quyền đối chiếu hồ sơ góp vốn, báo cáo tài chính, sao kê ngân hàng; vốn tăng trên giấy nhưng chưa có nguồn thực là rủi ro bị loại hồ sơ hoặc bị xem xét tính trung thực kê khai, nhất là sau khi Luật số 76/2025/QH15 siết chặt các hành vi kê khai khống.

Vốn điều lệ có phải là vốn pháp định không?

Không. Đây là hai khái niệm khác nhau, hay bị nhầm lẫn do cùng xuất hiện trên hồ sơ thành lập:

• Vốn điều lệ: số vốn thành viên, cổ đông cam kết góp khi đăng ký doanh nghiệp, áp dụng cho mọi loại hình công ty, không có mức sàn chung.
• Vốn pháp định (hoặc điều kiện vốn chủ sở hữu tối thiểu): mức vốn tối thiểu bắt buộc theo luật chuyên ngành, chỉ áp dụng cho một số ngành nghề có điều kiện — ví dụ một số tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp chứng khoán.

Một điểm cần cập nhật để tránh áp mốc cũ: mức vốn pháp định 20 tỷ đồng từng áp dụng cho doanh nghiệp kinh doanh bất động sản (theo Nghị định 76/2015/NĐ-CP) đã bị bãi bỏ từ 01/3/2022 theo Nghị định 02/2022/NĐ-CP — trước khi Luật Kinh doanh bất động sản số 29/2023/QH15 ra đời gần 2 năm. Luật 29/2023/QH15 (hiệu lực 01/01/2025), luật hiện hành, không khôi phục lại mốc này, mà quy định điều kiện vốn chủ sở hữu tối thiểu của chủ đầu tư dự án gắn với quy mô diện tích đất, không còn là một mốc cố định. Doanh nghiệp trong lĩnh vực này không nên áp mốc 20 tỷ đồng cũ (đã hết hiệu lực từ 2022) khi ghi vốn điều lệ.

Ngành nghề kinh doanh có điều kiện khác (an toàn thực phẩm, phòng cháy chữa cháy, kinh doanh có điều kiện về giấy phép con) thường không gắn với mức vốn, mà gắn với giấy phép chuyên ngành cấp sau khi đã có GCNĐKDN — đây là một cửa hồ sơ khác, cần chuẩn bị riêng, không thể “ghi ngành nghề là coi như đủ điều kiện hoạt động”.

Hộ kinh doanh có vốn điều lệ không?

Không. Đây là một nhầm lẫn phổ biến khi chủ hộ kinh doanh đọc mẫu giấy đề nghị đăng ký hộ kinh doanh có mục “vốn kinh doanh” và hiểu giống như vốn điều lệ của công ty.

Khác biệt cốt lõi: công ty TNHH, công ty cổ phần là pháp nhân, thành viên/cổ đông chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài sản trong phạm vi vốn đã góp — đây là ý nghĩa thực sự của “trách nhiệm hữu hạn”. Hộ kinh doanh không có tư cách pháp nhân; theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP (Điều 82, 84), chủ hộ và thành viên hộ gia đình tham gia đăng ký chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với hoạt động của hộ — không có “trần trách nhiệm” theo số vốn kê khai.

Vì vậy, “vốn kinh doanh” ghi trên giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh chỉ là số kê khai mang tính thông tin, không phải mức giới hạn nghĩa vụ tài sản, và không chịu ràng buộc 90 ngày như vốn điều lệ công ty. Chủ hộ muốn có mức trách nhiệm giới hạn theo vốn góp cần chuyển đổi lên công ty TNHH — có bài viết riêng để tham khảo thêm.

Với những trường hợp vốn điều lệ liên quan đến vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, thủ tục có thêm bước đăng ký góp vốn/mua cổ phần và các điều kiện tiếp cận thị trường theo cam kết quốc tế — không nằm trong phạm vi bài này.

Thái Tín hỗ trợ gì về vốn điều lệ và góp vốn

Thái Tín tư vấn chọn mức vốn điều lệ phù hợp khả năng góp thực tế trong 90 ngày, tránh tình trạng ghi cao rồi phải điều chỉnh giảm hoặc bị coi là kê khai khống. Với phần góp bằng tài sản, Thái Tín kiểm tra lại hồ sơ định giá và thủ tục chuyển quyền sở hữu trước khi nộp, để tài sản thật sự đứng tên công ty.

Khi công ty cần tăng vốn hoặc đến gần hạn 90 ngày mà chưa góp đủ, Thái Tín là đầu mối kiểm tra thời hạn và điều phối cùng đối tác kế toán, đối tác thẩm định giá để hồ sơ nộp đúng hạn.

Đang chuẩn bị góp vốn hoặc sắp đến hạn 90 ngày mà chưa góp đủ? Gửi loại hình công ty và mức vốn đã đăng ký để Thái Tín tư vấn hướng xử lý phù hợp.

Hỏi đáp

Bài liên quan

Thành lập Thành lập công ty cần chuẩn bị gì: loại hình, vốn, ngành nghề Thành lập Thành lập công ty vốn nước ngoài theo Luật Đầu tư 2025: các bước Hộ kinh doanh Chuyển hộ kinh doanh lên công ty: hồ sơ, thuế, việc cần làm Kế toán, thuế Doanh nghiệp mới thành lập cần làm gì về thuế, kế toán