Nhiều tài liệu cũ vẫn viết: nhà đầu tư nước ngoài phải “xin giấy chứng nhận đầu tư trước, rồi mới lập công ty”. Quy định đã thay đổi. Từ 01/3/2026, Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập doanh nghiệp trước, rồi làm thủ tục đầu tư sau, với điều kiện đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường ngay khi thành lập.
Bài này dành cho nhà đầu tư nước ngoài, công ty mẹ ở nước ngoài và doanh nghiệp Việt Nam sắp nhận vốn nước ngoài. Kết luận chính: có hai cách đi; chọn cách nào tùy ngành nghề, địa điểm và kế hoạch triển khai dự án.
Doanh nghiệp nào được xem là có vốn nước ngoài phải làm thủ tục đầu tư?
Luật Đầu tư 2025 phân biệt theo tỷ lệ sở hữu. Tổ chức kinh tế phải đáp ứng điều kiện và thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài nếu (khoản 1 Điều 20):
- Có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ; hoặc
- Có tổ chức kinh tế thuộc trường hợp trên nắm giữ trên 50% vốn điều lệ; hoặc
- Nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nói trên cùng nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.
Dự án của nhà đầu tư nước ngoài và của các tổ chức này thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (khoản 1 Điều 26). Tổ chức kinh tế không thuộc các trường hợp trên thực hiện thủ tục như nhà đầu tư trong nước (khoản 2 Điều 20).
Điều kiện tiếp cận thị trường: bước kiểm tra đầu tiên
Nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước, trừ các ngành, nghề trong Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường do Chính phủ công bố (Điều 8). Danh mục gồm ngành chưa được tiếp cận và ngành tiếp cận có điều kiện.
Điều kiện có thể liên quan đến:
- Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài.
- Hình thức đầu tư.
- Phạm vi hoạt động đầu tư.
- Năng lực của nhà đầu tư; đối tác cùng thực hiện.
- Điều kiện khác theo luật, nghị định và điều ước quốc tế Việt Nam là thành viên.
Kiểm tra bước này trước giúp tránh tình huống đã lập công ty nhưng không được làm hoạt động dự kiến. Đây cũng là điều kiện bắt buộc nếu chọn thành lập doanh nghiệp trước.
Hai cách đi: đăng ký doanh nghiệp trước hay đầu tư trước?
| Tiêu chí | Cách 1: Thành lập doanh nghiệp trước | Cách 2: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước |
|---|---|---|
| Căn cứ | Khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025; khoản 1, 3, 4 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP | Khoản 2 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP |
| Thứ tự | Đăng ký doanh nghiệp → sau đó làm thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư | Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư → sau đó đăng ký doanh nghiệp |
| Điều kiện khi thành lập | Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp có nội dung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường | Điều kiện được xem xét trong thủ tục đầu tư |
| Mốc cần nhớ | Trong 12 tháng phải hoàn thành thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư | Doanh nghiệp là nhà đầu tư thực hiện dự án kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp |
| Giới hạn | Chỉ được thực hiện dự án, và chỉ được bổ sung ngành nghề khác, sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư | Theo nội dung Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư |
| Thường phù hợp khi | Cần có pháp nhân sớm để ký thuê địa điểm, mở tài khoản, tuyển người | Dự án đã rõ địa điểm, vốn, tiến độ; muốn chốt phần đầu tư trước |
Không có cách “đúng cho mọi dự án”. Nếu dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư (Điều 24 Luật Đầu tư 2025), cần xem thêm trình tự riêng của thủ tục này.
Hồ sơ nhà đầu tư nước ngoài thường cần chuẩn bị
Danh sách dưới đây là các nhóm giấy tờ thường gặp, giúp nhà đầu tư chuẩn bị sớm. Thành phần chính xác phụ thuộc loại nhà đầu tư, loại dự án và cơ quan tiếp nhận.
- Nhà đầu tư là cá nhân: hộ chiếu còn hiệu lực; tài liệu chứng minh năng lực tài chính.
- Nhà đầu tư là tổ chức: giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương; quyết định đầu tư; văn bản cử người đại diện quản lý phần vốn; báo cáo tài chính hoặc tài liệu chứng minh năng lực tài chính.
- Về doanh nghiệp: Điều lệ; danh sách thành viên hoặc cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi nếu có (khoản 3 Điều 22 Luật Doanh nghiệp, sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15).
- Về dự án: đề xuất dự án (mục tiêu, quy mô, vốn, tiến độ, lao động); tài liệu về địa điểm.
- Tài liệu do nước ngoài cấp: thường cần hợp pháp hóa lãnh sự và dịch sang tiếng Việt, trừ trường hợp được miễn; nên kiểm theo từng quốc gia.
Ngoài ra, doanh nghiệp phải luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam (khoản 3 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020). Với công ty mẹ ở nước ngoài, đây là điểm cần sắp xếp nhân sự sớm.
Vốn điều lệ, vốn đầu tư và dòng tiền góp vốn
Vốn điều lệ của doanh nghiệp không nhất thiết bằng vốn đầu tư của dự án. Doanh nghiệp góp vốn và huy động nguồn khác theo tiến độ ghi tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (khoản 5 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).
Vốn từ nước ngoài chuyển vào cần đi đúng tài khoản và nội dung theo quy định quản lý ngoại hối. Chuyển sai kênh dễ gây khó khi chứng minh vốn đã góp, và cả khi chuyển lợi nhuận hoặc hoàn vốn về sau. Phần này nên được kế toán, ngân hàng kiểm tra trước khi chuyển tiền.
Sau khi có giấy chứng nhận: những việc tiếp theo
Có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư mới là mốc đầu. Tùy hoạt động, doanh nghiệp còn cần:
- Giấy phép chuyên ngành nếu ngành nghề có điều kiện.
- Giấy phép cho hoạt động mua bán hàng hóa trong một số trường hợp: đến hết 17/10/2026 thực hiện theo Nghị định 09/2018/NĐ-CP; từ 18/10/2026 theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP (thay Nghị định 09/2018/NĐ-CP).
- Thuế, hóa đơn, kế toán: xem bài Doanh nghiệp mới thành lập cần làm gì về thuế, kế toán.
- Lao động và bảo hiểm xã hội, gồm hồ sơ cho người lao động nước ngoài nếu có. Xem bài Hồ sơ lao động, BHXH cho doanh nghiệp đông nhân viên.
Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, doanh nghiệp có vốn nước ngoài được điều chỉnh đăng ký doanh nghiệp, lập chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh mà không nhất thiết phải có dự án đầu tư mới (khoản 1, 2 Điều 73 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).
Doanh nghiệp đã được cấp giấy theo luật cũ thì sao?
Nhà đầu tư đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc các loại giấy tương đương trước ngày 01/3/2026 tiếp tục thực hiện dự án theo giấy đã cấp (khoản 1 Điều 52 Luật Đầu tư 2025). Khi điều chỉnh dự án, cần đối chiếu thủ tục theo luật mới.
Thái Tín hỗ trợ doanh nghiệp FDI như thế nào
Phục vụ doanh nghiệp có vốn nước ngoài là một thế mạnh của Thái Tín. Bên mình tiếp nhận thông tin dự án, kiểm tra sơ bộ điều kiện tiếp cận thị trường, cùng nhà đầu tư chọn cách đi phù hợp và lập lộ trình từ thành lập đến khi doanh nghiệp đủ điều kiện vận hành.
Phần hồ sơ đầu tư, doanh nghiệp, giấy phép chuyên ngành, kế toán do đối tác chuyên môn phù hợp thực hiện; Thái Tín điều phối, theo dõi tiến độ và cập nhật cho nhà đầu tư theo từng mốc. Cơ quan đăng ký đầu tư và cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét, quyết định theo thẩm quyền.
Thái Tín cũng theo cả vòng đời doanh nghiệp FDI: vận hành, mở rộng, và khi cần thì giải thể, chấm dứt dự án đầu tư có trật tự.
Đang chuẩn bị đầu tư vào Việt Nam? Gửi ngành, nghề dự kiến, quốc tịch nhà đầu tư và địa điểm dự kiến để Thái Tín kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường và đề xuất cách đi phù hợp.
Hỏi đáp
Nhà đầu tư nước ngoài có phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi lập công ty không?
Không bắt buộc theo thứ tự đó nữa. Từ 01/3/2026, nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế trước khi làm thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nếu đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường (khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15). Nhà đầu tư vẫn có thể chọn làm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước (khoản 2 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).
Thành lập công ty trước thì bao lâu phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư?
Trong 12 tháng kể từ ngày thành lập, doanh nghiệp phải hoàn thành thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho dự án phù hợp ngành, nghề đã đăng ký. Doanh nghiệp chỉ được thực hiện dự án sau khi có giấy này (khoản 4 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).
Doanh nghiệp nào phải làm thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài?
Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, hoặc có tổ chức như vậy nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, hoặc hai nhóm này cộng lại nắm giữ trên 50% vốn điều lệ (khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15). Dự án của các tổ chức này phải làm thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (Điều 26).
Vốn điều lệ có phải bằng vốn đầu tư của dự án không?
Không nhất thiết. Vốn điều lệ của tổ chức kinh tế do nhà đầu tư nước ngoài thành lập không nhất thiết bằng vốn đầu tư của dự án; doanh nghiệp góp vốn và huy động nguồn khác theo tiến độ ghi tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (khoản 5 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).
Công ty vốn nước ngoài muốn mua bán hàng hóa cần thêm giấy phép gì?
Một số hoạt động mua bán hàng hóa của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài cần giấy phép theo quy định, như Giấy phép kinh doanh. Đến hết 17/10/2026, việc này thực hiện theo Nghị định 09/2018/NĐ-CP; từ 18/10/2026 theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP (thay Nghị định 09/2018/NĐ-CP). Hoạt động cụ thể có cần giấy phép hay không cần kiểm theo hồ sơ.
Căn cứ pháp lý · ngày kiểm
Kiểm ngày 29/09/2026 · rà lại 29/12/2026 hoặc khi có văn bản sửa đổi. Nội dung là giải thích chung, không thay thế ý kiến tư vấn cho từng trường hợp.
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (hiệu lực 01/3/2026; Điều 7 và Phụ lục IV hiệu lực 01/7/2026; thay Luật Đầu tư số 61/2020/QH14): Điều 8; Điều 18; Điều 19 khoản 2; Điều 20 khoản 1, 2; Điều 26 khoản 1, 2; Điều 51; Điều 52 khoản 1.
- Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định chi tiết Luật Đầu tư (ban hành 31/3/2026, hiệu lực từ ngày ký): Điều 72 khoản 1–5; Điều 73 khoản 1, 2.
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15): Điều 12 khoản 3; Điều 22 khoản 3 (danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi — sửa đổi bởi khoản 9 Điều 1 Luật 76/2025).
- Nghị định 342/2026/NĐ-CP quy định chi tiết Luật Thương mại và Luật Quản lý ngoại thương về hoạt động mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài (ban hành 03/9/2026, hiệu lực 18/10/2026, thay Nghị định 09/2018/NĐ-CP; đến hết 17/10/2026 áp dụng Nghị định 09/2018/NĐ-CP): Điều 9 — Giấy phép kinh doanh.
