Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp: kê khai thế nào

Từ 01/7/2025, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp có thêm một khái niệm mới: chủ sở hữu hưởng lợi. Không ít chủ doanh nghiệp nhầm đây với cổ đông đứng tên trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trong khi hai khái niệm không phải lúc nào cũng trùng nhau.

Kết luận ngắn: chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân thực sự sở hữu từ 25% vốn trở lên hoặc có quyền chi phối doanh nghiệp, dù có đứng tên trên giấy tờ hay không; công ty hợp danh, công ty TNHH, công ty cổ phần phải kê khai thông tin này với cơ quan đăng ký kinh doanh từ 01/7/2025. Từ 23/7/2026, cách xác định được làm rõ thêm.

Chủ sở hữu hưởng lợi là ai?

Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, một cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp khi thuộc một trong các trường hợp:

Sở hữu vốn. Sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp (qua tổ chức khác) từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
Có quyền chi phối. Có quyền quyết định hoặc chi phối việc thông qua các vấn đề quan trọng như bổ nhiệm, miễn nhiệm người quản lý chủ chốt (thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, người đại diện theo pháp luật, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc), sửa đổi Điều lệ, hoặc thay đổi cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp.

Từ 23/7/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP làm rõ thêm hai điểm quan trọng:

Nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc theo thỏa thuận. Nếu một nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc có thỏa thuận cùng sở hữu, khi tính gộp tỷ lệ sở hữu của cả nhóm đạt từ 25% trở lên, tất cả cá nhân trong nhóm đều được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi, không chỉ người đứng tên nhiều nhất.
Công ty hợp danh. Toàn bộ thành viên hợp danh được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi của công ty hợp danh, không phụ thuộc tỷ lệ vốn góp hay quyền biểu quyết của từng người.

Nguyên tắc chung khi cơ cấu sở hữu có nhiều lớp (doanh nghiệp mẹ, công ty trung gian): doanh nghiệp phải kiểm tra từng cấp trong cơ cấu sở hữu cho đến khi xác định được cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế, không dừng lại ở lớp sở hữu trực tiếp đầu tiên.

Doanh nghiệp nào phải kê khai, từ khi nào?

Nghĩa vụ kê khai áp dụng cho doanh nghiệp có tư cách pháp nhân: công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần.

Thời điểm thành lập	Thời điểm kê khai
Thành lập từ 01/7/2025 trở đi	Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi ngay trong hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp
Đã thành lập trước 01/7/2025	Bổ sung thông tin khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tiếp theo, hoặc theo yêu cầu, thời hạn của Sở Tài chính nơi đặt trụ sở trong đợt kiểm tra cuối năm 2026, xem Công văn 3164/DNTN-GS

Doanh nghiệp một chủ sở hữu (ví dụ công ty TNHH một thành viên do một cá nhân làm chủ) thường có chủ sở hữu hưởng lợi trùng với chủ sở hữu duy nhất, trừ khi phía sau còn có cá nhân khác gián tiếp sở hữu hoặc chi phối; trường hợp cụ thể nên đối chiếu với hướng dẫn của cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.

Kê khai thế nào, thông tin gì cần có?

Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi cần kê khai thường gồm: họ tên, ngày tháng năm sinh, quốc tịch, dân tộc, giới tính, địa chỉ liên lạc, tỷ lệ sở hữu hoặc hình thức chi phối, và thông tin giấy tờ pháp lý cá nhân của người đó.

Doanh nghiệp có trách nhiệm:

kê khai, thông báo thông tin chủ sở hữu hưởng lợi với cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh;
lưu giữ Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp tại trụ sở hoặc địa điểm được ghi trong hồ sơ;
cập nhật khi có thay đổi về chủ sở hữu hưởng lợi hoặc thông tin của họ.

Mẫu biểu kê khai, lưu giữ theo hướng dẫn tại Thông tư 68/2025/TT-BTC. Với doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu phức tạp (qua nhiều công ty trung gian, có yếu tố nước ngoài), việc xác định đúng ai là chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng thường mất nhiều thời gian hơn dự kiến; nên bắt đầu kiểm tra sớm, không để sát ngày nộp hồ sơ mới làm.

Vì sao phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi?

Đây không phải là quy định riêng của Việt Nam. Lực lượng đặc nhiệm tài chính quốc tế (FATF) — tổ chức liên chính phủ đặt ra chuẩn mực toàn cầu về phòng, chống rửa tiền và tài trợ khủng bố — đã đưa ra Khuyến nghị 24 yêu cầu các quốc gia thành viên bảo đảm cơ quan có thẩm quyền tiếp cận được thông tin đầy đủ, chính xác, cập nhật về chủ sở hữu hưởng lợi thực sự của pháp nhân. Việt Nam là thành viên tham gia thực hiện khuyến nghị của FATF, và quy định về chủ sở hữu hưởng lợi trong Luật Doanh nghiệp là một bước để đáp ứng chuẩn mực này.

Về bản chất, quy định nhằm ngăn việc dùng công ty vỏ bọc hoặc cơ cấu sở hữu nhiều lớp để che giấu ai thực sự đứng sau một doanh nghiệp, tách bạch với việc quản lý thuế hay báo cáo tài chính thông thường.

Điểm doanh nghiệp hay vướng

Nhầm cổ đông đứng tên với chủ sở hữu hưởng lợi. Một cổ đông chỉ đứng tên hộ, không thực sự sở hữu hay hưởng lợi, không phải là chủ sở hữu hưởng lợi theo đúng bản chất; ngược lại, cá nhân đứng sau chi phối qua công ty trung gian mới là người cần kê khai. Nghị định 296/2026/NĐ-CP nêu rõ yêu cầu góp vốn đúng quy định và cấm việc đứng tên hộ người khác để góp vốn.
Bỏ sót lớp sở hữu gián tiếp. Doanh nghiệp có công ty mẹ ở nước ngoài, hoặc sở hữu qua nhiều tầng công ty trong nước, dễ bỏ sót cá nhân sở hữu gián tiếp nếu chỉ nhìn vào danh sách cổ đông trực tiếp.
Không cập nhật khi có giao dịch chuyển nhượng vốn, cổ phần. Khi tỷ lệ sở hữu thay đổi qua mua bán, chuyển nhượng, doanh nghiệp cần kiểm tra lại xem thông tin chủ sở hữu hưởng lợi đã kê khai còn đúng không, không chỉ cập nhật danh sách cổ đông thông thường.
Để đến sát ngày làm thủ tục thay đổi mới kiểm tra. Với doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu phức tạp, việc kiểm tra nên làm sớm, tách riêng khỏi áp lực thời gian của thủ tục đăng ký thay đổi khác.

Thái Tín hỗ trợ gì

Thái Tín là đầu mối giúp doanh nghiệp làm đúng nghĩa vụ mới này khi thành lập hoặc khi cập nhật đăng ký doanh nghiệp:

cùng doanh nghiệp kiểm tra cơ cấu sở hữu để xác định đúng ai là chủ sở hữu hưởng lợi, kể cả trường hợp sở hữu gián tiếp qua nhiều lớp;
chuẩn bị hồ sơ kê khai, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi theo mẫu hiện hành;
nhắc và hỗ trợ cập nhật khi doanh nghiệp có thay đổi về cổ đông, thành viên góp vốn;
với doanh nghiệp có vốn nước ngoài hoặc cơ cấu sở hữu qua công ty ở nước ngoài, phối hợp làm rõ chuỗi sở hữu trước khi kê khai.

Việc thẩm định hồ sơ và ghi nhận thông tin do cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và quyết định theo quy định hiện hành. Nếu doanh nghiệp đang chuẩn bị thành lập mới hoặc sắp làm thủ tục đăng ký thay đổi, hãy gửi sơ đồ cơ cấu sở hữu qua trang liên hệ để được kiểm tra trước khi nộp hồ sơ. Xem thêm thành lập công ty cần chuẩn bị gì.

Hỏi đáp

Chủ sở hữu hưởng lợi có phải là người đại diện theo pháp luật không?

Không nhất thiết. Người đại diện theo pháp luật là người đứng tên thực hiện quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp trước pháp luật. Chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân thực sự sở hữu hoặc chi phối doanh nghiệp về mặt vốn hoặc quyền quyết định, có thể trùng hoặc không trùng với người đại diện theo pháp luật, cổ đông đứng tên trên giấy tờ.

Công ty TNHH một thành viên có phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi không?

Quy định hiện hành nêu rõ đối tượng áp dụng là công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần. Với công ty một thành viên, chủ sở hữu duy nhất thường chính là chủ sở hữu hưởng lợi nếu không có cá nhân khác gián tiếp sở hữu hoặc chi phối phía sau; trường hợp cụ thể cần đối chiếu với hồ sơ và hướng dẫn của cơ quan đăng ký kinh doanh.

Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 có phải kê khai ngay không?

Không bắt buộc kê khai ngay. Doanh nghiệp đã thành lập trước mốc này bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tiếp theo, không phải nộp riêng một hồ sơ chỉ để bổ sung thông tin này.

Không kê khai hoặc kê khai sai có bị xử lý không?

Việc kê khai là nghĩa vụ pháp lý gắn với hồ sơ đăng ký doanh nghiệp; kê khai không đúng, không đủ hoặc không cập nhật khi có thay đổi có thể bị xử lý theo quy định về đăng ký doanh nghiệp và xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực này. Mức độ xử lý cụ thể cần xem theo từng hành vi và văn bản xử phạt hiện hành tại thời điểm phát sinh.

Vì sao nhà nước yêu cầu kê khai chủ sở hữu hưởng lợi?

Đây là yêu cầu nhằm tăng minh bạch, giúp cơ quan quản lý xác định được ai thực sự đứng sau doanh nghiệp, phục vụ công tác phòng, chống rửa tiền và tài trợ khủng bố, phù hợp khuyến nghị của Lực lượng đặc nhiệm tài chính quốc tế (FATF) mà Việt Nam tham gia thực hiện.

Căn cứ pháp lý · ngày kiểm

Kiểm ngày 30/09/2026 · kiểm tra lại 30/12/2026 hoặc khi có văn bản sửa đổi. Nội dung là giải thích chung, không thay thế ý kiến tư vấn cho từng trường hợp.

Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 (hiệu lực 01/7/2025): bổ sung quy định về nghĩa vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi; áp dụng với công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần.
Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (hiệu lực 01/7/2025), Điều 17 (tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi), Điều 18 (kê khai thông tin) — hai Điều này được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực 23/7/2026); Điều 19 (lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi).
Nghị định 296/2026/NĐ-CP ngày 23/7/2026 sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp: làm rõ thêm tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi, bổ sung quy định về nhóm cá nhân có quan hệ gia đình cùng sở hữu và về công ty hợp danh; bổ sung yêu cầu góp vốn đúng quy định, cấm đứng tên hộ để góp vốn.
Thông tư 68/2025/TT-BTC ngày 01/7/2025 ban hành biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp, hộ kinh doanh: Phụ lục I gồm Mẫu số 10 (Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi) và Mẫu số 11 (Mẫu kê khai để xác định chủ sở hữu hưởng lợi).
Khuyến nghị 24 của Lực lượng đặc nhiệm tài chính quốc tế (FATF) về minh bạch chủ sở hữu hưởng lợi của pháp nhân, sửa đổi tháng 3/2022, hướng dẫn cập nhật tháng 3/2023.