FDI tăng vốn, đổi nhà đầu tư, chuyển nhượng vốn: kiểm tra gì trước khi ký

Công ty có vốn nước ngoài muốn tăng vốn, đưa thêm nhà đầu tư mới vào, hoặc một nhà đầu tư hiện tại muốn chuyển nhượng phần vốn của mình — ba việc này nghe giống nhau nhưng đi theo các thủ tục khác nhau, và thường phải làm cùng lúc ở hai cơ quan: cơ quan đăng ký đầu tư và cơ quan đăng ký kinh doanh.

Bài này giúp doanh nghiệp và nhà đầu tư hình dung việc cần kiểm tra trước khi ký thỏa thuận tăng vốn hoặc hợp đồng chuyển nhượng, tránh tình trạng ký xong mới phát hiện thiếu điều kiện hoặc sai kênh chuyển tiền.

Điều chỉnh dự án đầu tư và thay đổi đăng ký doanh nghiệp — khác nhau nhưng có thể phải làm cùng lúc

Doanh nghiệp có vốn nước ngoài đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thì mọi thay đổi liên quan đến nội dung đã ghi trong giấy này — ví dụ vốn đầu tư của dự án, tiến độ góp vốn, quy mô — cần làm thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư theo Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP, tại cơ quan đăng ký đầu tư.

Song song đó, thay đổi vốn điều lệ, thành viên, cổ đông của doanh nghiệp là thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp, thực hiện tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo Luật Doanh nghiệp.

Việc cần làm đầu tiên: xác định thay đổi lần này chỉ ảnh hưởng đăng ký doanh nghiệp, chỉ ảnh hưởng dự án đầu tư, hay cả hai — vì thứ tự nộp hồ sơ giữa hai cơ quan có thể ảnh hưởng đến thời gian xử lý chung.

Nhà đầu tư nước ngoài mới tham gia — vẫn phải kiểm điều kiện tiếp cận thị trường

Một điểm dễ bị bỏ qua: khi có nhà đầu tư nước ngoài mới tham gia doanh nghiệp — dù qua góp thêm vốn hay nhận chuyển nhượng từ nhà đầu tư cũ — nhà đầu tư mới vẫn phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường, không tự động được kế thừa quyền của nhà đầu tư cũ.

Nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước, trừ ngành, nghề trong Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường do Chính phủ công bố (Điều 8 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15). Ngoài ra, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ (hoặc tương đương) phải thực hiện điều kiện và thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài (khoản 1 Điều 20). Vì vậy, nếu việc tăng vốn hoặc chuyển nhượng làm tỷ lệ sở hữu nước ngoài vượt qua ngưỡng này, doanh nghiệp cần kiểm tra lại toàn bộ điều kiện, không chỉ với riêng phần vốn thay đổi.

Chuyển nhượng vốn góp, cổ phần khác chuyển nhượng dự án đầu tư

Hai việc này thường bị gộp chung khi nói “bán công ty”, nhưng theo hai khung pháp lý khác nhau:

• Chuyển nhượng vốn góp, cổ phần: là giao dịch giữa các chủ sở hữu phần vốn trong doanh nghiệp, theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Sau giao dịch, doanh nghiệp không đổi, chỉ đổi người đứng tên sở hữu vốn.
• Chuyển nhượng dự án đầu tư: là chuyển giao quyền, nghĩa vụ của nhà đầu tư đối với một dự án cụ thể cho nhà đầu tư khác, theo Luật Đầu tư. Việc này có thể đi kèm hoặc không đi kèm việc đổi chủ sở hữu doanh nghiệp thực hiện dự án.

Một giao dịch trong thực tế — ví dụ nhà đầu tư nước ngoài bán toàn bộ phần vốn của mình cho nhà đầu tư khác — thường vừa là chuyển nhượng cổ phần, vừa cần kiểm tra xem có phải làm thêm thủ tục liên quan đến dự án đầu tư hay không, tùy nội dung Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đã cấp.

Tài khoản vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam: đường tiền phải đi đúng kênh

Tiền góp thêm vốn của nhà đầu tư nước ngoài, và tiền thanh toán khi chuyển nhượng vốn cho hoặc từ nhà đầu tư nước ngoài, cần đi qua tài khoản vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam mở tại ngân hàng được phép, theo quy định quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư nước ngoài. Từ 18/8/2026, quy định này thực hiện theo Thông tư 38/2026/TT-NHNN, thay thế Thông tư 06/2019/TT-NHNN; tên gọi loại tài khoản này cũng đổi từ “tài khoản vốn đầu tư trực tiếp” (theo Thông tư 06/2019/TT-NHNN) sang tên gọi mới nêu trên.

Đi đúng kênh tài khoản có ý nghĩa thực tế quan trọng:

• Là căn cứ để ngân hàng cho phép chuyển lợi nhuận, chuyển vốn ra nước ngoài sau này.
• Giúp chứng minh nguồn tiền hợp pháp khi có thanh tra, kiểm tra hoặc khi doanh nghiệp giải thể, chấm dứt dự án.
• Tránh tình trạng tiền chuyển sai tài khoản khiến ngân hàng từ chối xác nhận giao dịch góp vốn hoặc chuyển nhượng.

Việc cần làm: trước khi chuyển tiền góp vốn hoặc thanh toán chuyển nhượng, làm việc với ngân hàng nơi doanh nghiệp đã mở tài khoản vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam để xác nhận đúng loại giao dịch, đúng tài khoản.

Hồ sơ nên kiểm tra trước khi ký thỏa thuận tăng vốn hoặc hợp đồng chuyển nhượng

Nên chuẩn bị từ khi nào?

Cả điều chỉnh dự án đầu tư, thay đổi đăng ký doanh nghiệp và làm thủ tục với ngân hàng đều cần thời gian xử lý riêng tại từng cơ quan, và có thể phụ thuộc lẫn nhau — ví dụ cơ quan đăng ký kinh doanh có thể yêu cầu Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đã điều chỉnh trước khi ghi nhận thay đổi vốn điều lệ. Vì vậy, nên bắt đầu kiểm tra và chuẩn bị hồ sơ ngay khi các bên mới thống nhất chủ trương tăng vốn hoặc chuyển nhượng, thay vì chờ đến khi đã ký thỏa thuận hoặc hợp đồng chính thức.

Với giao dịch có nhà đầu tư nước ngoài mới lần đầu tham gia vào Việt Nam, thời gian chuẩn bị nên tính thêm phần hợp pháp hóa lãnh sự, dịch thuật giấy tờ do nước ngoài cấp, vì đây thường là phần mất thời gian nhất trong toàn bộ hồ sơ.

Thái Tín hỗ trợ gì khi công ty FDI tăng vốn hoặc chuyển nhượng vốn

Phục vụ doanh nghiệp FDI trong giai đoạn vận hành, mở rộng là một thế mạnh của Thái Tín. Với việc tăng vốn, đổi nhà đầu tư, chuyển nhượng vốn, bên mình:

• kiểm tra tình trạng Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hiện có, xác định các thủ tục cần làm và thứ tự làm;
• kiểm sơ bộ điều kiện tiếp cận thị trường với nhà đầu tư mới trước khi hai bên ký thỏa thuận;
• kết nối đối tác chuyên môn cho phần định giá, hồ sơ pháp lý hợp đồng chuyển nhượng, kế toán và làm việc với ngân hàng về tài khoản vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam;
• điều phối, theo dõi tiến độ tại cả hai cơ quan đến khi hoàn tất phạm vi đã thỏa thuận.

Cơ quan đăng ký đầu tư, cơ quan đăng ký kinh doanh và ngân hàng xem xét, quyết định theo thẩm quyền.

Bạn có thể gửi nội dung dự kiến thay đổi (tăng vốn, đổi nhà đầu tư hay chuyển nhượng, tỷ lệ sở hữu mới) qua trang liên hệ để được kiểm tra tình trạng trước. Nội dung bài là hướng dẫn chung, không thay thế việc kiểm tra hồ sơ thật của từng doanh nghiệp.

Hỏi đáp

Bài liên quan

Thành lập Thành lập công ty vốn nước ngoài theo Luật Đầu tư 2025: các bước Thành lập Vốn điều lệ và góp vốn: thời hạn 90 ngày, tăng vốn, góp bằng tài sản Thành lập Thay đổi đăng ký doanh nghiệp: ngành nghề, vốn góp, điều lệ, thời hạn