2인 이상 유한책임회사 해산: 회의, 의결 및 서류

2인 이상 유한책임회사는 집단 결정에 따라 해산합니다. 1인 회사와 달리, 첫 번째로 해야 할 일은 결정서에 서명하는 것이 아니라 적법한 사원총회를 개최하여 충분한 찬성 비율을 확보하는 것입니다.

이 글은 회사 사원들이 다음을 이해하도록 돕습니다: 언제 해산할 수 있는지, 회의를 어떻게 올바르게 진행하는지, 협조하지 않는 사원이 있을 때 어떻게 처리하는지, 그리고 서류는 무엇으로 구성되는지입니다. 핵심 결론: 대부분의 어려움은 회의와 채무 부분에서 발생하며, 이 둘 모두 사전에 점검할 수 있습니다.

2인 이상 유한책임회사는 어떤 경우에 해산하는가?

2020년 기업법 제207조 제1항(제76/2025/QH15호 법률로 개정)에 따르면, 회사는 다음의 경우 해산합니다:

• 정관에 기재된 활동 기한이 만료되었으나 연장 결정이 없는 경우.
• 사원총회가 해산을 결정한 경우.
• 최소 사원 수를 연속 6개월간 충족하지 못하면서 법인 형태를 전환하지 않은 경우.
• 기업등록증이 취소된 경우, 세무관리법에 별도의 규정이 있는 경우는 예외.

세 번째 경우는 2인 회사에서 한 사람이 출자를 철회하거나 지분 전체를 남은 사람에게 양도할 때 흔히 발생합니다. 이때 두 가지 방법이 있습니다: 계속 운영하기 위해 1인 유한책임회사로 전환하거나, 해산하는 것입니다. 해산을 선택하는 경우 비교를 위해 1인 유한책임회사 해산을 참고하세요.

모든 경우에 공통되는 요건: 회사가 채무 및 기타 재산 의무를 모두 변제하고 법원 또는 중재에서 분쟁이 진행 중이지 않을 것(제207조 제2항).

해산을 통과시키기 위한 사원총회 개최

회의에서 의결해야 한다

정관에 달리 정함이 없으면, 회사의 조직개편·해산에 관한 결의는 사원총회에서의 의결을 통해서만 통과되어야 합니다(2020년 기업법 제59조 제2항 đ호). 사원은 직접 참석하거나, 타인에게 위임하거나, 온라인으로 참석하거나, 회의에 의결권 카드를 발송한 경우 참석한 것으로 인정됩니다(제59조 제4항).

회의 진행 요건

찬성 비율

정관에서 다른 비율을 정하지 않으면, 회의에 참석한 모든 사원의 출자지분 총액 중 75% 이상을 보유한 사원이 찬성할 때 해산 결의가 통과됩니다(제59조 제3항 b호).

유의사항: 비율은 참석한 사원의 출자지분을 기준으로 계산하며, 전체 자본금(정관)을 기준으로 하지 않습니다.

결의 내용 및 회의록

해산 결의에는 다음이 포함되어야 합니다: 명칭, 본사 주소; 해산 사유; 계약 청산 및 채무 변제의 기한·절차; 근로계약상 의무 처리방안; 사원총회 의장의 성명·서명(제208조 제1항).

사원총회 회의록은 결의문과 함께 사업자등록기관에 송부해야 하는 서류입니다(시행령 제168/2025/NĐ-CP호 제64조 제1항 b호). 참석자 구성, 출자지분 비율, 의결 결과를 명확히 기재한 회의록은 서류에 대한 추가 질의를 줄이는 데 도움이 됩니다.

결의 이후의 해산 단계

세무 의무 이행(결산, 신고) 부분은 회계·세무 파트너가 수행하며, 세무기관이 검토합니다. 기업 해산 시 세무결산을 참고하세요.

6단계에서 제출하는 서류에는 해산 통지서, 자산 청산 보고서, 채권자 명단 및 변제된 채무액이 포함됩니다(제210조 제1항). 자세한 내용은 기업 해산 서류를 참고하세요.

다수 사원 회사의 특수 상황

연락이 두절되거나 협조하지 않는 사원

위험: 소집이 올바른 절차에 따르지 않아 이후 한 사원이 결의에 이의를 제기하는 경우.

확인해야 할 사항: 사원명부상 연락 주소, 정관에 따른 소집 통지 발송 방법, 발송 증빙.

처리 방향: 제58조에 따른 1차, 2차, 3차 소집 절차를 정확히 따르고, 소집 통지 발송 증빙을 충분히 보관하며, 회의록을 완전하게 작성합니다.

출자 약정 금액을 완납하지 않은 사원

2020년 기업법 제47조 제4항에 따르면, 약정한 출자금을 완납하지 않은 사원은 회사가 자본금(정관) 변경 등록을 하기 전에 발생한 회사의 재무 의무에 대해 약정한 지분 비율에 상응하는 책임을 집니다. 따라서 채무 변제 방안을 수립하기 전에 실제 출자 현황을 등록된 자본금(정관)과 대조해야 하며, 구체적인 결론은 출자 서류를 확인해야 합니다.

현물로 자산을 돌려받고자 하는 사원

해산 비용과 채무를 변제한 후 남은 부분은 출자지분 비율에 따라 분배됩니다(제208조 제6항). 분쟁을 방지하기 위해 현금 또는 현물로 분배하는 방식은 결의 또는 청산방안에서 합의되어야 합니다.

결의 이후 금지되는 행위

해산 결정이 있은 때부터, 회사와 관리자는 자산을 은닉·처분하거나, 채권을 포기하거나, (해산을 위한 경우를 제외하고) 새로운 계약을 체결하거나, 자산을 질권 설정·저당·증여·임대하거나, 자본을 조달할 수 없습니다(제211조 제1항). 회의 전에 계약과 자산을 미리 정리해 두는 것이 좋습니다.

2인 이상 유한책임회사 해산 시 Thái Tín이 지원하는 사항

• 법적 상태, 세금코드, 미결 의무를 예비 점검하고, 정관을 검토하여 적용할 비율과 회의 방식을 확인.
• 소집 통지, 결의안 초안, 회의록, 채무처리방안 준비 지원.
• 사원총회의 업무, 회계·세무 파트너의 업무, 국가기관을 기다려야 하는 업무를 명확히 한 일정 수립.
• 전문 파트너를 조율하고, 합의된 범위가 완료될 때까지 진행 상황 관리.

Thái Tín은 사원 서류와 사회보험 서류가 대개 더 많은 업무를 요구하는 외국인투자기업과 다수 근로자 기업도 지원합니다. 서류의 검토와 결정은 국가기관이 담당합니다.

해산 회의 전 준비 사항

• 현행 정관, 사원명부, 출자지분 증명서.
• 최근 재무제표, 채권자 명단, 이행 중인 계약.
• 근로자 명단 및 보험 납부 현황.
• 잔여자산 분배 예상 방안.

비용은 서비스 수수료, 제3자 비용, 회사의 미결 세무 의무로 구성되며, 현황을 점검한 후 견적을 제시합니다. 전반적인 개요는 해산 페이지를 참고하세요.

질문과 답변

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