Thành lập công ty không khó về thủ tục. Phần đáng đầu tư thời gian là những quyết định trước khi nộp hồ sơ: chọn loại hình nào, ai đứng tên, vốn bao nhiêu, đăng ký ngành gì. Chọn đúng từ đầu giúp doanh nghiệp vận hành thuận hơn và ít phải sửa đăng ký về sau.
Bài này dành cho người chuẩn bị mở công ty lần đầu, hoặc chủ doanh nghiệp muốn lập thêm một pháp nhân mới. Dưới đây là 7 việc cần chốt, theo thứ tự nên làm.
1. Chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp
Luật Doanh nghiệp 2020 có các loại hình phổ biến sau. Mỗi loại khác nhau ở số người sở hữu và phạm vi trách nhiệm.
| Loại hình | Số chủ sở hữu | Trách nhiệm tài sản | Thường phù hợp khi |
|---|---|---|---|
| Doanh nghiệp tư nhân | 1 cá nhân | Toàn bộ tài sản của chủ (Điều 188) | Kinh doanh nhỏ, một chủ, muốn quản lý đơn giản |
| Công ty TNHH một thành viên | 1 cá nhân hoặc tổ chức | Trong phạm vi vốn điều lệ (Điều 74) | Một chủ, muốn tách tài sản riêng |
| Công ty TNHH hai thành viên trở lên | 2–50 thành viên | Trong phạm vi vốn đã góp (Điều 46) | Vài người cùng góp vốn, muốn kiểm soát việc chuyển nhượng |
| Công ty cổ phần | Tối thiểu 3 cổ đông | Trong phạm vi vốn đã góp (Điều 111) | Dự định gọi thêm vốn, mở rộng cổ đông |
Không có loại hình “tốt nhất” cho mọi trường hợp. Nên chọn theo kế hoạch 2–3 năm tới: có gọi vốn không, có nhiều người cùng góp không, có đối tác nước ngoài không.
2. Người thành lập và người đại diện theo pháp luật
Người thành lập: tổ chức, cá nhân có quyền thành lập doanh nghiệp, trừ các trường hợp tại Điều 17 Luật Doanh nghiệp (đã sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15), ví dụ cán bộ, công chức, viên chức theo quy định pháp luật về cán bộ, công chức, viên chức (có ngoại lệ theo pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo). Nếu có người trong nhóm sáng lập đang làm việc tại cơ quan nhà nước, nên kiểm tra kỹ điểm này trước.
Người đại diện theo pháp luật: có thể là giám đốc, chủ tịch hoặc người khác theo Điều lệ. Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam (khoản 3 Điều 12). Người đại diện là người ký nhiều giấy tờ quan trọng, nên chọn người thực sự điều hành và nắm việc.
3. Đặt tên doanh nghiệp
Tên doanh nghiệp gồm loại hình và tên riêng, không trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký, không dùng từ ngữ vi phạm quy định (Điều 37–41 Luật Doanh nghiệp 2020). Nên tra cứu trước trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và chuẩn bị 2–3 phương án tên dự phòng.
Nếu tên gắn với thương hiệu dự định dùng lâu dài, nên cân nhắc thêm việc bảo hộ nhãn hiệu, vì đăng ký tên doanh nghiệp và đăng ký nhãn hiệu là hai thủ tục khác nhau.
4. Trụ sở chính
Trụ sở chính phải đặt trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ xác định (Điều 42). Trước khi ký thuê, nên kiểm tra:
- Giấy tờ quyền sử dụng hoặc quyền cho thuê của bên cho thuê.
- Công năng của tòa nhà có cho phép đặt văn phòng không.
- Nếu hoạt động có sản xuất, kho bãi hoặc tiếp khách đông: yêu cầu phòng cháy, môi trường tại địa điểm.
Địa chỉ trụ sở cũng gắn với cơ quan thuế quản lý. Đổi trụ sở sang tỉnh khác về sau sẽ kéo theo thủ tục thuế, nên chọn chỗ ổn định ngay từ đầu.
5. Ngành, nghề kinh doanh
Doanh nghiệp được tự do kinh doanh ngành, nghề mà luật không cấm (Điều 7 Luật Doanh nghiệp 2020). Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 quy định ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh (Điều 6) và ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện (Điều 7 và Phụ lục IV, hiệu lực từ 01/7/2026).
Điểm cần phân biệt: đăng ký được ngành nghề chưa có nghĩa là đã đủ điều kiện hoạt động. Với ngành có điều kiện, doanh nghiệp còn phải đáp ứng điều kiện hoặc có giấy phép theo luật chuyên ngành, ví dụ an toàn thực phẩm, phòng cháy chữa cháy, lữ hành, giáo dục.
Cách làm hợp lý: liệt kê hoạt động thật sự sẽ làm trong 1–2 năm đầu, đối chiếu từng hoạt động với danh mục ngành có điều kiện, rồi mới chốt danh sách ngành đăng ký.
6. Vốn điều lệ và thời hạn góp vốn
Luật Doanh nghiệp 2020 không đặt một mức vốn tối thiểu chung. Một số ngành nghề có điều kiện có yêu cầu vốn riêng theo luật chuyên ngành, cần kiểm tra theo ngành cụ thể.
Điều cần nhớ là thời hạn góp vốn: thành viên, chủ sở hữu, cổ đông phải góp đủ vốn đã đăng ký trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (khoản 2 Điều 47, khoản 2 Điều 75, khoản 1 Điều 113). Không góp đủ mà không đăng ký điều chỉnh vốn có thể bị xem là kê khai khống vốn điều lệ, hành vi bị cấm tại khoản 5 Điều 16 (sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15).
Vì vậy, nên đăng ký mức vốn phù hợp khả năng góp thật và nhu cầu vận hành, không nên chọn số lớn chỉ để “trông mạnh”.
7. Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi
Từ 01/7/2025, Luật số 76/2025/QH15 bổ sung khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi: cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối doanh nghiệp. Hồ sơ đăng ký công ty có danh sách chủ sở hữu hưởng lợi, nếu có (Điều 20, 21, 22 đã sửa đổi), và doanh nghiệp phải thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin này.
Tiêu chí xác định cụ thể nằm ở Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP). Nếu cơ cấu sở hữu có nhiều tầng hoặc có người góp vốn thay, nên làm rõ trước khi nộp hồ sơ.
Hồ sơ và các bước thành lập công ty
| Bước | Việc gì | Ai làm |
|---|---|---|
| 1 | Chốt 7 nội dung ở trên | Người thành lập; Thái Tín tư vấn |
| 2 | Soạn hồ sơ: giấy đề nghị đăng ký, Điều lệ, danh sách thành viên hoặc cổ đông sáng lập, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có), giấy tờ pháp lý cá nhân, tổ chức | Đối tác phù hợp soạn theo thông tin người thành lập cung cấp |
| 3 | Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh (thường qua mạng) | Người thành lập hoặc người được ủy quyền |
| 4 | Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; mã số doanh nghiệp đồng thời là mã số thuế | Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét, cấp |
| 5 | Góp vốn trong 90 ngày; thực hiện nghĩa vụ ban đầu về thuế, hóa đơn, kế toán, lao động | Doanh nghiệp; đối tác kế toán hỗ trợ |
Các việc sau thành lập về thuế, hóa đơn, kế toán được trình bày ở bài Doanh nghiệp mới thành lập cần làm gì về thuế, kế toán. Nếu có thành viên là nhà đầu tư nước ngoài, xem bài Thành lập công ty vốn nước ngoài, vì thủ tục có thêm phần đầu tư.
Những điểm hay phải sửa sau thành lập và cách tránh
- Ngành nghề thiếu hoặc thừa: đối chiếu hoạt động thực tế trước khi đăng ký.
- Vốn đăng ký quá sức góp: chọn mức vốn theo khả năng góp trong 90 ngày.
- Trụ sở không phù hợp công năng: kiểm tra giấy tờ nhà trước khi ký thuê.
- Người đại diện ít có mặt: chọn người điều hành thật, hoặc cân nhắc thêm người đại diện theo Điều lệ.
Thái Tín hỗ trợ gì khi thành lập công ty
Thái Tín tư vấn chọn loại hình, cơ cấu sở hữu, người đại diện, ngành nghề và mức vốn ngay từ đầu, dựa trên kế hoạch kinh doanh thật của bạn. Đối tác phù hợp soạn hồ sơ theo thông tin bạn cung cấp; Thái Tín rà lại, điều phối và theo dõi đến khi hoàn tất phạm vi đã thỏa thuận.
Bên mình tư vấn cả doanh nghiệp quy mô lớn, doanh nghiệp đông lao động và doanh nghiệp có vốn nước ngoài, nên có thể tính trước các việc sau thành lập như hồ sơ lao động, bảo hiểm xã hội. Doanh nghiệp đi trọn vòng đời, từ thành lập đến khi cần khép lại có trật tự, đều có một đầu mối theo dõi.
Đang lên kế hoạch mở công ty? Gửi ngành nghề dự kiến và số người cùng góp vốn để Thái Tín tư vấn loại hình và danh sách việc cần chuẩn bị.
Hỏi đáp
Thành lập công ty có cần vốn tối thiểu không?
Luật Doanh nghiệp 2020 không đặt một mức vốn tối thiểu chung cho mọi công ty. Một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện có yêu cầu riêng về vốn theo luật chuyên ngành, nên cần kiểm tra theo ngành nghề cụ thể. Dù đăng ký bao nhiêu, vốn điều lệ phải góp đủ trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Chưa góp đủ vốn sau 90 ngày thì sao?
Công ty cần đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng số vốn thực góp theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều 47, 75, 113 tùy loại hình). Không góp đủ mà không đăng ký điều chỉnh vốn có thể bị xem là kê khai khống vốn điều lệ, hành vi bị cấm tại khoản 5 Điều 16 (sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15).
Chủ sở hữu hưởng lợi là gì, có phải kê khai khi thành lập không?
Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối doanh nghiệp (khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15). Hồ sơ đăng ký công ty có danh sách chủ sở hữu hưởng lợi, nếu có. Tiêu chí xác định cụ thể do Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định.
Công ty có thể đặt trụ sở ở căn hộ chung cư không?
Trụ sở chính phải trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ xác định (Điều 42 Luật Doanh nghiệp 2020). Việc dùng căn hộ chung cư làm địa điểm kinh doanh còn chịu quy định của pháp luật về nhà ở, nên cần kiểm tra loại nhà và mục đích sử dụng trước khi đăng ký.
Người nước ngoài có thể làm người đại diện theo pháp luật không?
Có thể, nhưng doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam (khoản 3 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020). Nếu công ty có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, xem thêm thủ tục đầu tư riêng.
Căn cứ pháp lý · ngày kiểm
Kiểm ngày 29/09/2026 · rà lại 29/12/2026 hoặc khi có văn bản sửa đổi. Nội dung là giải thích chung, không thay thế ý kiến tư vấn cho từng trường hợp.
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15, hiệu lực 01/7/2025): Điều 4 khoản 35 (bổ sung bởi khoản 1 Điều 1 Luật 76/2025); Điều 7; Điều 12 khoản 3; Điều 16 khoản 5 (sửa đổi bởi khoản 5 Điều 1 Luật 76/2025); Điều 17 (sửa đổi bởi khoản 6 Điều 1 Luật 76/2025); Điều 20, 21, 22 khoản 3 (sửa đổi bởi khoản 7, 8, 9 Điều 1 Luật 76/2025); Điều 37–41; Điều 42; Điều 47 khoản 2; Điều 75 khoản 2; Điều 113 khoản 1; Điều 188; Điều 46, 74, 111.
- Luật số 76/2025/QH15, Điều 3 khoản 1 — doanh nghiệp đã thành lập trước 01/7/2025 bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi khi làm thủ tục thay đổi đăng ký gần nhất.
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (hiệu lực 01/7/2025), Điều 17 — tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi; sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực 23/7/2026).
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (hiệu lực 01/3/2026): Điều 6 (ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh); Điều 7 và Phụ lục IV (ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, hiệu lực 01/7/2026).
