Công ty TNHH hai thành viên trở lên giải thể theo quyết định tập thể. Khác công ty một chủ, việc đầu tiên không phải ký quyết định, mà là tổ chức được một cuộc họp Hội đồng thành viên hợp lệ và đạt đủ tỷ lệ tán thành.
Bài này giúp các thành viên công ty biết: khi nào được giải thể, họp thế nào cho đúng, xử lý ra sao khi có thành viên không hợp tác, và hồ sơ gồm gì. Kết luận chính: phần lớn vướng mắc nằm ở cuộc họp và ở số nợ — cả hai đều kiểm tra được từ trước.
Công ty TNHH hai thành viên giải thể trong trường hợp nào?
Theo khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15), công ty giải thể khi:
- Hết thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ mà không có quyết định gia hạn.
- Hội đồng thành viên quyết định giải thể.
- Không còn đủ số thành viên tối thiểu trong 06 tháng liên tục mà không chuyển đổi loại hình.
- Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.
Trường hợp thứ ba hay gặp ở công ty hai thành viên khi một người rút vốn hoặc chuyển nhượng hết phần vốn cho người còn lại. Lúc này có hai lối ra: chuyển đổi sang công ty TNHH một thành viên để tiếp tục, hoặc giải thể. Nếu chọn giải thể, xem thêm bài Giải thể công ty TNHH một thành viên để so sánh.
Điều kiện chung cho mọi trường hợp: công ty thanh toán hết nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không đang có tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài (khoản 2 Điều 207).
Họp Hội đồng thành viên để thông qua giải thể
Phải biểu quyết tại cuộc họp
Nếu Điều lệ không quy định khác, nghị quyết về tổ chức lại, giải thể công ty phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên (điểm đ khoản 2 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020). Thành viên được coi là dự họp khi tham dự trực tiếp, ủy quyền cho người khác, dự họp trực tuyến hoặc gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp (khoản 4 Điều 59).
Điều kiện tiến hành họp
| Lần họp | Điều kiện tiến hành (nếu Điều lệ không quy định khác) | Căn cứ |
|---|---|---|
| Lần 1 | Thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên | Khoản 1 Điều 58 |
| Lần 2 | Gửi mời họp trong 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần 1; cần từ 50% vốn điều lệ | Điểm a khoản 2 Điều 58 |
| Lần 3 | Gửi mời họp trong 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần 2; tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp | Điểm b khoản 2 Điều 58 |
Tỷ lệ tán thành
Nghị quyết giải thể được thông qua khi thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp tán thành, nếu Điều lệ không quy định tỷ lệ khác (điểm b khoản 3 Điều 59).
Lưu ý: tỷ lệ tính trên vốn góp của thành viên dự họp, không phải trên tổng vốn điều lệ.
Nội dung nghị quyết và biên bản họp
Nghị quyết giải thể cần có: tên, địa chỉ trụ sở chính; lý do giải thể; thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán nợ; phương án xử lý nghĩa vụ từ hợp đồng lao động; họ tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên (khoản 1 Điều 208).
Biên bản họp Hội đồng thành viên là giấy tờ phải gửi kèm nghị quyết đến cơ quan đăng ký kinh doanh (điểm b khoản 1 Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Biên bản ghi rõ thành phần dự họp, tỷ lệ vốn góp, kết quả biểu quyết sẽ giúp hồ sơ ít bị hỏi lại.
Các bước giải thể sau khi có nghị quyết
| Bước | Việc cần làm | Mốc, căn cứ |
|---|---|---|
| 1 | Gửi nghị quyết, biên bản họp và phương án giải quyết nợ (nếu có) đến cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh; gửi cơ quan thuế, người lao động; niêm yết tại trụ sở, chi nhánh | 07 ngày làm việc · khoản 3 Điều 208; khoản 1 Điều 64 NĐ 168 |
| 2 | Cơ quan đăng ký kinh doanh đăng tải, chuyển tình trạng “đang làm thủ tục giải thể”, báo cơ quan thuế | 03 ngày làm việc · khoản 2 Điều 64 NĐ 168 |
| 3 | Hội đồng thành viên trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản, trừ khi Điều lệ quy định tổ chức thanh lý riêng | Khoản 2 Điều 208 |
| 4 | Trả nợ theo thứ tự: người lao động → nợ thuế → nợ khác | Khoản 5 Điều 208 |
| 5 | Chấm dứt chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh (nếu có) | Khoản 4 Điều 64 NĐ 168 |
| 6 | Người đại diện theo pháp luật nộp hồ sơ đăng ký giải thể | 05 ngày làm việc kể từ ngày trả hết nợ · khoản 7 Điều 208; khoản 3 Điều 64 NĐ 168 (sửa bởi NĐ 296/2026) |
| 7 | Cơ quan thuế cho ý kiến; cơ quan đăng ký kinh doanh chuyển sang “đã giải thể” | Khoản 5 Điều 64 NĐ 168 |
Phần hoàn thành nghĩa vụ thuế (quyết toán, báo cáo) do đối tác kế toán, thuế thực hiện; cơ quan thuế xem xét. Xem Quyết toán thuế khi giải thể doanh nghiệp.
Hồ sơ nộp ở bước 6 gồm thông báo giải thể, báo cáo thanh lý tài sản, danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán (khoản 1 Điều 210). Chi tiết ở bài Hồ sơ giải thể doanh nghiệp.
Tình huống riêng của công ty có nhiều thành viên
Thành viên mất liên lạc hoặc không hợp tác
Rủi ro: nghị quyết bị một thành viên phản đối về sau vì triệu tập không đúng thể thức.
Cần kiểm tra: địa chỉ liên lạc trong sổ đăng ký thành viên, cách gửi thông báo mời họp theo Điều lệ, bằng chứng đã gửi.
Hướng xử lý: triệu tập đúng trình tự lần 1, 2, 3 theo Điều 58; lưu đủ bằng chứng gửi mời họp; ghi biên bản đầy đủ.
Thành viên chưa góp đủ vốn đã cam kết
Theo khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên chưa góp đủ vốn cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng tỷ lệ vốn đã cam kết đối với nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ. Vì vậy cần đối chiếu tình trạng góp vốn thực tế với vốn điều lệ đã đăng ký trước khi lập phương án trả nợ — kết luận cụ thể cần xem hồ sơ góp vốn.
Thành viên muốn nhận lại tài sản bằng hiện vật
Phần còn lại sau khi trả chi phí giải thể và nợ được chia theo tỷ lệ phần vốn góp (khoản 6 Điều 208). Cách chia bằng tiền hay hiện vật nên được thống nhất trong nghị quyết hoặc phương án thanh lý để tránh tranh chấp.
Các việc bị cấm sau khi có nghị quyết
Từ khi có quyết định giải thể, công ty và người quản lý không được cất giấu, tẩu tán tài sản; từ bỏ quyền đòi nợ; ký hợp đồng mới (trừ để giải thể); cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản; huy động vốn (khoản 1 Điều 211). Nên sắp xếp hợp đồng, tài sản trước cuộc họp.
Thái Tín hỗ trợ gì khi giải thể công ty TNHH hai thành viên
- Kiểm tra sơ bộ tình trạng pháp lý, mã số thuế, nghĩa vụ còn tồn; đọc Điều lệ để xác định tỷ lệ và thể thức họp áp dụng.
- Hỗ trợ chuẩn bị thông báo mời họp, dự thảo nghị quyết, biên bản họp, phương án giải quyết nợ.
- Lập lộ trình rõ việc của Hội đồng thành viên, việc của đối tác kế toán, thuế, việc chờ cơ quan nhà nước.
- Điều phối đối tác chuyên môn, theo dõi tiến độ đến khi hoàn tất phạm vi đã thỏa thuận.
Bên mình cũng hỗ trợ công ty có vốn nước ngoài và công ty đông lao động, nơi hồ sơ thành viên và hồ sơ bảo hiểm xã hội thường nhiều việc hơn. Cơ quan nhà nước xem xét và quyết định hồ sơ.
Chuẩn bị trước cuộc họp giải thể
- Bản Điều lệ đang áp dụng, sổ đăng ký thành viên, giấy chứng nhận phần vốn góp.
- Báo cáo tài chính gần nhất, danh sách chủ nợ, hợp đồng đang thực hiện.
- Danh sách người lao động và tình trạng đóng bảo hiểm.
- Dự kiến phương án chia tài sản còn lại.
Chi phí gồm phí dịch vụ, phí bên thứ ba và nghĩa vụ thuế còn tồn của công ty; báo giá sau khi kiểm tra tình trạng. Xem tổng quan tại trang Giải thể.
Hỏi đáp
Giải thể công ty TNHH hai thành viên cần bao nhiêu phần trăm đồng ý?
Nếu Điều lệ không quy định tỷ lệ khác, nghị quyết giải thể được thông qua khi thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp tán thành (điểm b khoản 3 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020). Nên đọc Điều lệ trước, vì Điều lệ có thể đặt tỷ lệ khác.
Có thể lấy ý kiến bằng văn bản thay cho họp không?
Theo khoản 2 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu Điều lệ không có quy định khác, nghị quyết về tổ chức lại, giải thể công ty phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Thành viên có thể dự họp trực tiếp, ủy quyền, họp trực tuyến hoặc gửi phiếu biểu quyết (khoản 4 Điều 59).
Một thành viên không chịu dự họp thì có giải thể được không?
Có hướng xử lý. Nếu họp lần thứ nhất không đủ thành viên sở hữu từ 65% vốn điều lệ, công ty triệu tập lần hai (cần từ 50%), rồi lần ba — lần ba tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp, nếu Điều lệ không quy định khác (Điều 58). Việc triệu tập phải đúng thể thức để nghị quyết không bị tranh chấp về sau.
Công ty chỉ còn một thành viên thì làm gì?
Công ty không còn đủ số thành viên tối thiểu trong 06 tháng liên tục mà không chuyển đổi loại hình thì thuộc trường hợp bị giải thể (điểm c khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa bởi Luật 76/2025/QH15). Thành viên còn lại có thể chọn chuyển đổi sang công ty TNHH một thành viên hoặc giải thể.
Tài sản còn lại sau giải thể chia thế nào?
Sau khi trả chi phí giải thể và các khoản nợ, phần còn lại chia cho các thành viên theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp (khoản 6 Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020).
Căn cứ pháp lý · ngày kiểm
Kiểm ngày 29/09/2026 · rà lại 29/12/2026 hoặc khi có văn bản sửa đổi. Nội dung là giải thích chung, không thay thế ý kiến tư vấn cho từng trường hợp.
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15 — Điều 207 (điểm c khoản 1) sửa bởi Điều 1 Luật 76/2025/QH15, hiệu lực 01/7/2025): Điều 47 khoản 4; Điều 58 khoản 1, 2; Điều 59 khoản 2, 3, 4; Điều 207; Điều 208; Điều 210; Điều 211.
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (hiệu lực 01/7/2025), Điều 64 khoản 1, 2, 4, 5 — khoản 3 Điều 64 sửa đổi bởi Điều 13 Nghị định 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực 23/7/2026).
