企业解散时清偿债务：优先顺序与还款方案

企业决定解散时，最难的问题往往不在文件，而在钱：还欠谁、欠多少、先还哪一笔。《企业法》已经设定好顺序，企业要做的就是准确核实欠款数额，并按该顺序清偿。

本文适用于尚有未清偿债务、正在准备解散的企业主、法定代表人及会计人员。核心结论：先清偿劳动者，再清偿税款，最后清偿其他债务；全部清偿完毕后才提交解散材料。

法律规定的解散清偿顺序是什么？

《企业法》第208条第5款规定，债务按以下优先顺序清偿：

支付解散费用及清偿全部债务后，剩余部分才按持股比例分配给所有者、成员或股东（第208条第6款）。

这一顺序具有实际意义。若现金有限，不应先偿还熟悉的供应商，而把工资或保险欠款留到最后。顺序颠倒容易导致日后需要重新处理。

清偿前：编制债权人及欠款清单

解散时大部分的困难都源于数据对不上。因此，第一步应是编制一份完整的债权人清单，再逐项与对方核对。

一份可用的债权人清单通常包含：

• 劳动者： 按人分列的欠付工资、离职补助、未休年假（如有）。
• 保险： 尚须缴纳的金额，与社会保险机关核对。
• 税款： 欠税额、滞纳金、罚款（如有），与主管税务机关核对。
• 供应商、出租方、银行： 依对账记录确定的欠款数额。
• 应收账款： 客户尚欠企业的款项。这是清偿债务的资金来源，不应忽略。

这份清单后续也是解散材料中“债权人名单及已清偿债务清单”的数据来源（第210条第1款b项）。从一开始就做细致，能让最终材料的数据保持一致。

债务处理方案应包含哪些内容，送达给谁？

若在通过解散决定时企业仍有未清偿的财务义务，须一并送达债务处理方案（第208条第3款）。

债务处理方案须包含：

1. 债权人的名称、地址。
2. 欠款数额、清偿期限、地点及清偿方式。
3. 处理债权人投诉的方式及期限。

该方案连同解散决议、解散决定一并送达债权人及有相关权利、义务和利益的人员。解散决定还须自通过之日起7个工作日内送达商业登记处、税务机关及劳动者（第208条第3款；第168/2025/NĐ-CP号议定第64条第1款）。

商业登记处随后公告“正在办理解散手续”的状态，并一并公示债务处理方案（第208条第4款）。这样，债权人便能了解企业打算如何清偿，并有反馈渠道。

起草建议： 清偿期限应贴合实际资金来源。一份具体列明日期、切实可行的方案，比承诺尽快偿还却资金不足的方案，更能让债权人安心，也能减少投诉。

清偿债务的资金来源

私营企业主、成员理事会或公司所有者、董事会直接组织财产清算，公司章程另行规定设立独立清算组织者除外（第208条第2款）。

常见的资金来源包括：

• 现有的现金、银行存款。
• 收回客户的欠款。
• 出售资产：机械设备、库存商品、车辆。
• 已承诺出资但尚未缴足的部分。此种情形须查阅公司章程及具体出资材料。

自解散决定作出之日起，企业不得从事以下行为：隐匿、转移财产；放弃或减少债权；将无担保债务转为有担保债务；签订新合同（为办理解散而签订的合同除外）；质押、抵押、赠与、出租财产（第211条第1款）。清算出售财产应保留清晰凭证、定价合理，以便日后材料可以说明情况。

资产尚不足以清偿全部债务时

只有在企业能确保清偿全部债务及其他财产义务，且未处于法院或仲裁机构受理的纠纷程序中时，方可解散（第207条第2款）。

若编制债权人清单后发现资产不足，可考虑以下两个方向：

• 补充资金来源（例如由所有者、成员追加出资，或与债权人重新协商），然后继续办理解散。
• 考虑依《破产与企业重整法》第142/2025/QH15号（自2026年3月1日起施行）办理相关程序。

这两个方向在本质、受理机关及程序上都不同。解散与破产有何不同一文有详细比较。适用哪种方向须依具体材料判断，不应仅凭“欠款较多”的感觉来决定。

欠税与欠保险费：先核对，后清偿

欠税与欠保险费有一个共同点：数据掌握在国家机关手中，而不只是记录在企业账册中。因此应先核对再清偿，以确保清偿准确、足额。

• 欠税： 《税收管理法》第108/2025/QH15号将解散时完成纳税义务的规定指向企业法律（第17条第1款a项）。这意味着欠税按第208条第5款的顺序清偿。对于仍有未申报期间或须汇算的企业，申报部分由会计、税务合作方办理。另见解散时纳税义务尚未完成。
• 欠保险费： 属于第一优先类别。解散材料须体现作出解散决定后，已为劳动者结清社会保险、医疗保险、失业保险欠费（如有）（第210条第1款b项）。

清偿全部债务后下一步该做什么？

自清偿全部债务之日起5个工作日内，法定代表人须将解散材料送达商业登记处（第208条第7款）。材料包括解散通知书、财产清算报告，以及债权人名单和已清偿债务清单（第210条第1款）。

签署材料的人须对材料的真实性、准确性负责（第210条第2款）。这也是须妥善保存清偿凭证的原因。解散后法定代表人、所有者的责任一文对此有详细说明。

Thái Tín 在解散清偿债务方面提供哪些协助

Thái Tín 接收材料并先核查现状：纳税义务、保险、应付账款及现有资产。在此基础上，与企业共同按法定顺序编制债权人清单，并起草期限切实可行的债务处理方案框架。

汇算、纳税申报及账册核对由适合的会计、税务合作方负责；Thái Tín 负责协调，跟踪进度并逐项汇报。对于员工众多的企业或有外资的企业，Thái Tín 会为劳动者权益部分及向投资者汇款部分单独制定路线图。材料的审核与决定由国家机关依职权负责。

保存清偿凭证：细节虽小却重要

每一笔已清偿的款项都应配有一套凭证：对账记录、付款委托书或付款凭证，以及债权人的确认（如有）。对劳动者，应保留有签字的支付表。

解散完成后，应明确指定专人保管这套材料。日后需要说明情况时，完整的凭证有助于清楚地作出解释。

想知道企业目前有哪些欠款、应按什么顺序清偿？可将税号及现有的应付账款清单发送给 Thái Tín，以便在制定路线图前先行核查现状。

问答

相关文章

解散 存在未完成税务义务时的企业解散 解散 企业解散与破产有什么区别 解散 企业解散后法定代表人及所有者的责任