企业登记证书被撤销后的解散程序

收到企业登记证书撤销决定，是许多企业主始料未及的情况，尤其是公司已经停业一段时间的情况下。好消息是，法律对这种情况已设有明确的处理路径。

简要结论：登记证书被撤销的企业须依据《企业法》第209条办理解散手续，第一个期限是10日内召开会议。有一个重要例外：因税务机关为强制征收欠税而提出申请被撤销的，无需办理解散手续。因此，第一步是仔细阅读决定，弄清自己属于哪种情形。

企业在哪些情形下会被撤销登记证书？

《企业法》第212条第1款列出以下情形：

企业登记材料中申报的内容系伪造。
企业由被禁止设立企业的人设立。
企业停止经营满1年而未向商业登记处及税务机关通报。
企业自报告截止日起6个月内未按商业登记处要求（第216条第1款c项）提交报告。
依法院判决或有权机关申请的其他情形。

对于第3、4种情形，商业登记处在作出撤销决定前，须以书面形式通知并要求法定代表人到场说明（第168/2025/NĐ-CP号议定第69条第3、4款）。收到说明通知时，就是应立即采取行动的时刻。

自2026年7月23日起，还有一种新情况需要留意：企业暂停经营期满后未确认恢复经营，随后又未按要求在6个月内提交报告的，可能被撤销登记证书，并须依第168/2025/NĐ-CP号议定第65条办理解散（第60条第8款，由第296/2026/NĐ-CP号议定第11条第3款增补）。另见暂停经营与解散如何选择。

例外情形：因税务机关申请而被撤销

《税收管理法》第108/2025/QH15号规定了撤销企业登记证书的强制执行措施（第49条第1款）。《企业法》第207条第1款d项也规定：登记证书被撤销的企业须解散，“但《税收管理法》另有规定的除外”。

第168/2025/NĐ-CP号议定作出以下具体规定：

因税务机关申请而被撤销的企业无需办理解散手续，也无需办理分支机构、代表处、经营场所的终止手续。其法律状态将转为“因税务强制执行被撤销”（第69条第6款）。
税务机关出具书面恢复申请后，商业登记处须在3个工作日内撤回撤销决定并恢复登记证书（第70条第1款b项、第2款）。

此种情形的处理方向是与税务机关就欠税及未了义务进行协商，而非提交解散材料。恢复登记证书后，企业可再选择：恢复经营、暂停经营，或自愿解散。

登记证书被撤销后的解散步骤

以下适用于不属于上述例外情形的撤销情况，依据《企业法》第209条及第168/2025/NĐ-CP号议定第65条。

步骤	事项	由谁办理	期限·依据
1	公示撤销决定；公告“正在办理解散手续”状态；将分支机构状态转为“正在办理终止手续”；通报税务机关	省级商业登记处	与撤销决定同时进行（《企业法》第209条第1款；第168号议定第69条第7款）；3个工作日内（第168号议定第65条第1款）
2	召开会议，作出解散决定	所有者、成员理事会、股东大会、私营企业主	自收到撤销决定之日起10日内·第209条第2款
3	将解散决定连同撤销决定副本送达商业登记处、税务机关、劳动者；在总部、分支机构张贴公告；依法须登报的须登报。尚有欠款的，须一并向债权人送达债务处理方案	企业	第209条第2款
4	按顺序清偿债务：劳动者→税款→其他债务	企业	第209条第3款；第208条第5款
5	终止分支机构、代表处、经营场所的运营	企业	第69条第7款；第168号议定第64条第4款
6	提交解散登记材料	法定代表人	自清偿全部债务之日起5个工作日内·第209条第4款；第168号议定第65条第2款
7	税务机关提出意见；商业登记处将状态转为“已解散”	国家机关	自收到材料之日起5个工作日内·第209条第5款；第168号议定第64条第5款

解散登记材料包括企业解散通知书、财产清算报告，以及债权人名单和已清偿债务清单（含税款及保险欠款）（第210条第1款）。

与自愿解散有何不同？

谁发起： 自愿解散由企业自行决定；此处则是国家机关先作出撤销决定。
首个期限： 自愿解散有7个工作日送达决定；此处企业有10日召开会议。
180日期限： 自商业登记处公告“正在办理解散手续”状态之日起计算（第209条第5款；第168/2025/NĐ-CP号议定第65条第3款），而非自企业送达决定之日起计算。
责任： 相关管理人员与被撤销登记证书的企业就企业债务共同承担连带责任（第207条第2款）。

清偿债务、税务汇算、提交材料等步骤与自愿解散基本相同。总体时间安排请参见企业解散需要多长时间。

未办理手续时管理人员的责任

有的企业选择等满180日，让状态自动转为“已解散”。对此须正确理解以下两点：

相关公司管理人员须对因未依第209条办理或办理不当而造成的损失承担个人责任（第209条第6款）。
相关管理人员与被撤销登记证书的企业就债务承担连带责任（第207条第2款）。

因此，主动办理手续正是管理人员保护自身的方式。另见解散后法定代表人、所有者的责任。

办理前先核查：是否有理由申请撤回撤销决定？

若商业登记处认定企业不属于应被撤销的情形，该机关将作出撤回撤销决定并恢复登记证书的决定（第168/2025/NĐ-CP号议定第70条第1款a项）。例如，企业有证据证明已按期通报暂停经营或已提交报告。

每宗个案的结论都须基于真实材料：撤销决定、说明通知、申报历史、税号状态。同时被税务机关认定为未在登记地址经营的企业，另见未在登记地址经营的企业。

Thái Tín 提供哪些协助

Thái Tín 作为统筹窗口，协助企业从收到撤销决定走到约定范围内的事项完成：

阅读撤销决定，判定属于哪种情形：依第209条解散、因税务强制执行被撤销，还是有理由申请撤回。
初步核查法律状态、税号、未了义务及分支机构情况。
制定含10日、5日期限的时间表；协助准备解散决定、债务处理方案及解散材料。
对接会计、税务合作方处理汇算及纳税义务；跟踪并汇报进度。

大型企业、员工众多或有外资的企业被撤销时，通常还涉及劳动、社会保险及投资项目等分支事项；Thái Tín 负责协调，使各条线并行推进。材料的审核与决定由国家机关负责。

预防：从一开始就避免被撤销

停止经营时，应按程序通报暂停经营，而不是放任不管。
记录暂停期满的日期，并在5个工作日内确认恢复经营。
留意法定代表人的收件地址、邮箱，以免错过报告或说明的要求。
若不再有经营计划，应趁资料尚齐全时主动办理解散。

问答

企业登记证书被撤销，是否意味着公司已经注销？

尚未。登记证书被撤销是企业须解散的法定事由（《企业法》第207条第1款d项）。企业仍须清偿债务、完成纳税义务并依第209条提交解散材料，但因税务机关提出申请而被撤销的情形除外。

收到撤销决定后，企业有多长时间召开会议？

自收到撤销决定之日起10日内，企业须召开会议决定解散；解散决定及撤销决定副本须送达商业登记处、税务机关、劳动者，并在总部、分支机构、代表处张贴公告（《企业法》第209条第2款）。

哪些情形会导致企业登记证书被撤销？

依据《企业法》第212条第1款：企业登记材料内容系伪造；企业由被禁止设立企业者设立；企业停止经营满1年而未向商业登记处及税务机关通报；未按要求在6个月内提交报告；或依法院判决、有权机关申请的其他情形。

因税务强制执行欠税而被撤销的企业该怎么办？

此类企业无需办理解散手续（第168/2025/NĐ-CP号议定第69条第6款）。处理方向是与税务机关就欠税事宜进行协商。税务机关出具书面恢复申请后，商业登记处即撤回撤销决定并恢复登记证书（第70条第1款b项）。

被撤销后不办理解散手续会怎样？

自公告“正在办理解散手续”状态之日起满180日，若未提交解散材料且无人提出异议，商业登记处将状态转为“已解散”（《企业法》第209条第5款；第168/2025/NĐ-CP号议定第65条第3款）。但相关管理人员与企业仍须就企业债务承担连带责任（《企业法》第207条第2款），并对因未依规定办理而造成的损失承担个人责任（第209条第6款）。

撤销决定是否可以被撤回？

可以，有两种情形：商业登记处认定企业不属于应被撤销的情形；或此前应税务机关申请撤销后，收到该机关要求恢复的书面文件（第168/2025/NĐ-CP号议定第70条第1款）。

法律依据 · 核查日期

核查日期 2026年9月29日 · 下次复核 2026年12月29日. 本文为一般性说明，不能替代针对具体个案的咨询意见。

《企业法》第59/2020/QH14号（经第03/2022/QH15号法律及第76/2025/QH15号法律修订、补充；第76/2025/QH15号法律修订了第207条第1款c项，未修订第209条、第212条；第216条增补第1款h项，c项保持不变）：第207条第1款d项、第2款；第208条第5款；第209条；第210条；第212条第1款；第216条第1款c项。
关于企业登记的第168/2025/NĐ-CP号议定（自2025年7月1日起施行）：第64条第3、4、5款；第65条；第69条第3、4、6、7款；第70条第1款。第296/2026/NĐ-CP号议定（自2026年7月23日起施行）未修订第65、69、70条；第64条第3款经第13条修订；第60条第8款由第11条第3款增补（暂停经营期满未报告即予撤销）。
《税收管理法》第108/2025/QH15号（自2026年7月1日起施行）第49条第1款——撤销企业登记证书的强制执行措施。