Thương nhân nước ngoài muốn đóng văn phòng đại diện tại Việt Nam làm được theo một thủ tục riêng, gọn hơn giải thể doanh nghiệp. Thủ tục chính thức là chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài, nộp tại Cơ quan cấp Giấy phép, theo Điều 35–37 Nghị định 07/2016/NĐ-CP.
Phần cần làm kỹ nằm trước khi nộp hồ sơ: nghĩa vụ thuế, bảo hiểm của người lao động và các hợp đồng văn phòng đã ký. Luật Thương mại yêu cầu thương nhân nước ngoài thanh toán các khoản nợ tại Việt Nam trước khi chấm dứt hoạt động (khoản 2 Điều 23 Luật Thương mại 2005).
Văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài khác gì các loại “văn phòng” khác?
Khách hay gọi chung là “đóng văn phòng”, nhưng có ba trường hợp khác nhau:
| Loại | Cơ quan quản lý | Thủ tục khi đóng |
|---|---|---|
| Văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài (công ty mẹ ở nước ngoài, không lập công ty tại Việt Nam) | Cơ quan cấp Giấy phép theo Nghị định 07/2016/NĐ-CP | Chấm dứt hoạt động theo Điều 35–37 Nghị định 07/2016/NĐ-CP (bài này) |
| Văn phòng đại diện của doanh nghiệp Việt Nam, kể cả doanh nghiệp vốn nước ngoài | Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh | Chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP) |
| Doanh nghiệp vốn nước ngoài (công ty đã thành lập tại Việt Nam) | Cơ quan đăng ký đầu tư, cơ quan đăng ký kinh doanh | Chấm dứt dự án đầu tư và giải thể doanh nghiệp |
Nhìn vào Giấy phép thành lập văn phòng đại diện là biết văn phòng thuộc loại nào. Xác định đúng loại từ đầu giúp tránh nộp nhầm cơ quan.
Khi nào văn phòng đại diện chấm dứt hoạt động?
Theo Điều 35 Nghị định 07/2016/NĐ-CP, văn phòng đại diện chấm dứt hoạt động khi:
- thương nhân nước ngoài đề nghị chấm dứt;
- thương nhân nước ngoài chấm dứt hoạt động theo pháp luật nước nơi thương nhân thành lập;
- hết thời hạn ghi trong Giấy phép mà thương nhân không đề nghị gia hạn;
- hết thời hạn mà không được Cơ quan cấp Giấy phép đồng ý gia hạn;
- bị thu hồi Giấy phép theo Điều 44 Nghị định này;
- thương nhân nước ngoài hoặc văn phòng không còn đáp ứng điều kiện tại Điều 7, Điều 8 Nghị định này.
Trường hợp số 1 có thể gặp khi công ty mẹ đổi chiến lược, chuyển sang lập công ty tại Việt Nam, hoặc thu hẹp hoạt động khu vực. Trường hợp số 3 xảy ra khi Giấy phép hết hạn mà công ty mẹ không gia hạn.
Hồ sơ chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện
Điều 36 Nghị định 07/2016/NĐ-CP quy định hồ sơ 01 bộ, gồm:
- Thông báo chấm dứt hoạt động theo mẫu của Bộ Công Thương, do đại diện có thẩm quyền của thương nhân nước ngoài ký (trừ trường hợp bị thu hồi Giấy phép);
- bản sao văn bản không gia hạn hoặc quyết định thu hồi Giấy phép (nếu thuộc trường hợp đó);
- danh sách chủ nợ và số nợ chưa thanh toán, gồm cả nợ thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội;
- danh sách người lao động và quyền lợi tương ứng hiện hành của người lao động;
- bản chính Giấy phép thành lập văn phòng đại diện.
Thương nhân nước ngoài và người đứng đầu văn phòng liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ (khoản 2 Điều 36). Vì vậy, hai danh sách chủ nợ và người lao động nên được lập từ số liệu đã đối chiếu, không ước tính.
Trình tự và các bên tham gia
| Bước | Việc cần làm | Ai làm | Căn cứ |
|---|---|---|---|
| 0 | Kiểm tra: thuế, bảo hiểm, hợp đồng thuê, hợp đồng lao động, giấy phép | Văn phòng, công ty mẹ; Thái Tín kiểm tra sơ bộ | Bước chuẩn bị |
| 1 | Công ty mẹ ra quyết định chấm dứt, ký thông báo và ủy quyền | Thương nhân nước ngoài | điểm a khoản 1 Điều 36 |
| 2 | Chấm dứt hợp đồng lao động, chi trả quyền lợi, xác nhận thời gian đóng bảo hiểm | Văn phòng; đối tác nhân sự, bảo hiểm hỗ trợ | Bộ luật Lao động 2019; Luật Bảo hiểm xã hội 2024 |
| 3 | Hoàn thành nghĩa vụ thuế, làm thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế | Văn phòng; phần kê khai, quyết toán do đối tác chuyên môn thực hiện; cơ quan thuế xem xét | Điều 13 Thông tư 90/2026/TT-BTC |
| 4 | Thanh lý hợp đồng thuê văn phòng, dịch vụ, tài khoản ngân hàng | Văn phòng | Hợp đồng đã ký |
| 5 | Nộp hồ sơ chấm dứt tại Cơ quan cấp Giấy phép (trực tiếp, bưu điện hoặc trực tuyến nếu đủ điều kiện) | Thương nhân nước ngoài hoặc người được ủy quyền | khoản 1 Điều 37 |
| 6 | Cơ quan kiểm tra hồ sơ (03 ngày làm việc), công bố việc chấm dứt (05 ngày làm việc kể từ khi hồ sơ hợp lệ) | Cơ quan cấp Giấy phép | khoản 2, 3 Điều 37 |
Theo Điều 5 Nghị định 07/2016/NĐ-CP, cơ quan cấp Giấy phép thường là Sở Công Thương nơi đặt văn phòng; văn phòng đặt trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu kinh tế, khu công nghệ cao thì là Ban quản lý khu đó. Nên kiểm tên cơ quan ghi trên Giấy phép và thông tin thủ tục hiện hành tại địa phương trước khi nộp.
Điểm hay vướng và hướng xử lý
Người lao động Việt Nam của văn phòng. Văn phòng đại diện thường có nhân viên ký hợp đồng lao động và đóng bảo hiểm. Hướng xử lý: tính trợ cấp thôi việc, tiền phép chưa nghỉ và thời hạn chi trả theo Bộ luật Lao động; chi tiết tại giải thể doanh nghiệp đông lao động.
Nghĩa vụ thuế chưa rõ. Văn phòng thường có mã số thuế riêng, gắn với việc khấu trừ thuế thu nhập cá nhân cho nhân viên. Hướng xử lý: rà tờ khai các kỳ, đối chiếu với cơ quan thuế quản lý trực tiếp, rồi làm thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế. Hồ sơ cụ thể tùy trường hợp, cần kiểm theo Thông tư 90/2026/TT-BTC.
Công ty mẹ ở nước ngoài, người đứng đầu văn phòng đã nghỉ. Hướng xử lý: công ty mẹ ủy quyền cho người tại Việt Nam, chuẩn bị một bộ văn bản ký một lần đủ cho các bước; giấy tờ lập ở nước ngoài có thể cần dịch, hợp pháp hóa tùy loại.
Giấy phép đã hết hạn. Văn phòng vẫn cần làm thủ tục và xử lý nghĩa vụ còn tồn. Nên bắt đầu bằng kiểm tra tình trạng giấy phép và mã số thuế.
Thái Tín hỗ trợ gì khi chấm dứt văn phòng đại diện
Phục vụ doanh nghiệp và nhà đầu tư nước ngoài là một thế mạnh của Thái Tín. Bên mình:
- kiểm tra tình trạng giấy phép, mã số thuế, lao động, hợp đồng của văn phòng;
- lập lộ trình dạng bảng, rõ bên làm và mốc, dễ gửi cho công ty mẹ;
- kết nối đối tác chuyên môn cho phần thuế, lao động, bảo hiểm;
- hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ chấm dứt, điều phối và báo tiến độ đến khi hoàn tất phạm vi đã thỏa thuận.
Cơ quan cấp Giấy phép, cơ quan thuế và cơ quan bảo hiểm xã hội xem xét và quyết định trong phạm vi của mình. Chi phí gồm phí dịch vụ, phí bên thứ ba nếu có và nghĩa vụ còn tồn của văn phòng; báo giá sau khi kiểm tra tình trạng.
Bạn có thể gửi số Giấy phép thành lập văn phòng đại diện và mã số thuế qua trang liên hệ để được kiểm tra tình trạng trước. Nội dung bài là giải thích chung, không thay thế tư vấn cho từng hồ sơ.
Hỏi đáp
Văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài có phải giải thể như công ty không?
Không. Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của thương nhân nước ngoài, không phải doanh nghiệp. Việc đóng văn phòng là thủ tục chấm dứt hoạt động tại Cơ quan cấp Giấy phép theo Điều 35–37 Nghị định 07/2016/NĐ-CP, không áp dụng thủ tục giải thể của Luật Doanh nghiệp.
Trước khi chấm dứt, thương nhân nước ngoài phải làm gì với các khoản nợ?
Thương nhân nước ngoài có nghĩa vụ thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ khác với Nhà nước, tổ chức, cá nhân có liên quan tại Việt Nam trước khi chấm dứt hoạt động (khoản 2 Điều 23 Luật Thương mại 2005). Hồ sơ chấm dứt cũng phải kèm danh sách chủ nợ và số nợ chưa thanh toán, gồm cả nợ thuế và nợ bảo hiểm xã hội (điểm c khoản 1 Điều 36 Nghị định 07/2016/NĐ-CP).
Cơ quan cấp Giấy phép xử lý hồ sơ chấm dứt trong bao lâu?
Cơ quan cấp Giấy phép kiểm tra và yêu cầu bổ sung (nếu có) trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, tối đa một lần; trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan công bố việc chấm dứt trên trang thông tin điện tử của mình (Điều 37 Nghị định 07/2016/NĐ-CP). Thời gian xử lý thuế, bảo hiểm là phần riêng, phụ thuộc hồ sơ.
Chuyển văn phòng đại diện sang tỉnh khác có phải chấm dứt không?
Có thủ tục chấm dứt tại nơi cũ, nhưng hồ sơ rút gọn: chỉ gồm thông báo chấm dứt và bản chính Giấy phép thành lập (khoản 3 Điều 36 Nghị định 07/2016/NĐ-CP). Việc thành lập tại nơi mới làm theo thủ tục cấp phép riêng.
Nghị định 07/2016/NĐ-CP có sắp được sửa không?
Bộ Công Thương đã công bố dự thảo sửa đổi Nghị định 07/2016/NĐ-CP (Dự thảo 3, ngày 23/7/2026), có nội dung liên quan đến hồ sơ chấm dứt. Dự thảo chưa có hiệu lực; bài này áp dụng văn bản đang hiệu lực và sẽ được rà lại khi có nghị định mới.
Căn cứ pháp lý · ngày kiểm
Kiểm ngày 29/09/2026 · rà lại 29/12/2026 hoặc khi có văn bản sửa đổi. Nội dung là giải thích chung, không thay thế ý kiến tư vấn cho từng trường hợp.
- Luật Thương mại số 36/2005/QH11: khoản 2 Điều 23 (nghĩa vụ thanh toán nợ trước khi chấm dứt hoạt động tại Việt Nam).
- Nghị định 07/2016/NĐ-CP quy định chi tiết Luật Thương mại về Văn phòng đại diện, Chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam: Điều 5, Điều 35, Điều 36, Điều 37. Dự thảo 3 sửa đổi (Bộ Công Thương, 23/7/2026) chưa có hiệu lực.
- Nghị định 146/2025/NĐ-CP về phân quyền, phân cấp trong lĩnh vực công nghiệp và thương mại (hiệu lực 01/7/2025).
- Thông tư 90/2026/TT-BTC về đăng ký thuế (hiệu lực 01/7/2026): Điều 13 (chấm dứt hiệu lực mã số thuế).
- Bộ luật Lao động số 45/2019/QH14 (đã sửa đổi, bổ sung; các điều được trích chưa bị sửa): Điều 46, Điều 48; Luật Bảo hiểm xã hội số 41/2024/QH15 (hiệu lực 01/7/2025): khoản 3 Điều 13.
